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中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 关于对云南云天化股份有限公司

2018 年年度报告的事后审核问询函的回复 众环专字(2019)160066 号 上海证券交易所: 根据贵所出具的《关于对云南云天化股份有限公司

2018 年年度报告的事后审核问询函》》 (上证公函〔2019〕0446 号)的内容,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)作为云南云天 化股份有限公司(以下简称 云天化股份 或 公司 )2018 年度报告的审计机构,我们对问询函中 要求会计师回复的问题进行了认真核查,现将有关问题回复如下:

一、关于公司经营情况 问题 1.

年报显示,公司已连续

7 年扣非后净利润为负,请公司结合近年化肥行业发展情况与公 司实际经营情况,补充说明扣非后净利润连续为负的主要原因,是否背离行业趋势,并说明公 司持续经营能力是否面临重大不确定性.若有,请充分提示风险. 回复:

一、公司扣非归母净利润连续为负的主要原因:

(一)近年来化肥行业发展情况

2008 年以来,国内氮肥、磷肥等基础化肥产能扩张和新建投资快速增加,随着

2012 年以后 新增产能的建成投产,国内基础化肥行业迅速打破了原有供需基本平衡局面,基础化肥市场整 体产能供过于求的情况较为严重,同质化、低价格的市场竞争激烈,市场价格显著下降.导致

2012 至2017 年以基础化肥生产为主业的企业面临较大的经营压力, 并呈现明显走弱的行业周期, 基础化肥产品价格低迷,原料成本上升 ,对化肥生产企业盈利能力带来巨大冲击.

2016 年以来,随着国家安全环保政策日趋严格,以及前期市场竞争加剧和原料价格上涨的 影响,部分竞争力较弱,不符合安全环保政策的磷肥和氮肥生产企业逐步退出市场竞争,化肥 产能实际开工率低,市场供求关系逐渐恢复平衡.从2017 年至

2018 年整体情况看,在安全环保 监管力度不断提升的高压下,前期退出产能未来难以大规模恢复生产,化肥产品供需矛盾进一 步得到改善,市场价格逐步回升. 近年磷肥、氮肥产品市场平均价格变动趋势如下: 图12016-2018 年磷酸一铵市场平均价格变动趋势(元/吨) 数据来源:wind 图22012-2018 年磷酸二铵市场平均价格变动趋势(元/吨) 数据来源:wind 图32012-2018 年尿素市场平均价格变动趋势(元/吨) 数据来源:wind 公司及同行业上市公司扣非后净利润情况 单位:万元 项目 公司名称

2012 年2013 年2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 云天化 -54,532 -146,263 -270,124 -47,280 -350,085 -90,408 -15,048 兴发集团 28,186 2,418 3,742 4,865

529 38,222 65,573 六国化工 4,871 -1,869 -24,305 10,821 -14,116 5,208 -54,684 泸天化 -4,518 -33,592 -98,138 -28,160 -64,940 -149,578 35,160 湖北宜化 78,674 -1,551 -4,493 -3,471 -132,958 -509,834 -56,281 四川美丰 32,792 9,812 -24,548 4,264 -26,856 14,703 21,880

(二)公司实际经营情况 公司是国内最大的化肥生产企业之一,2018 年生产各类化肥

740 万吨,其中:磷肥产量

456 万吨,尿素产量为

143 万吨.因公司主要产品高度集中于化肥产品,且产能规模较大,近年来化 肥行业低迷周期,特别是化肥销售价格低迷,对公司经营业绩带来的冲击尤为显著. 公司前期建设的各项大型生产装置,固定资产投入大,投产后正好处于化肥行业不景气的 周期,市场供过于求,产品价格低迷,新建产能未能有效发挥经济效益,导致投资回收期延长, 资金回收和偿还项目借款速度减慢,导致公司带息负债水平较高.近年来,受到国家货币政策 调整的影响,金融机构对公司综合融资成本有所上升,公司融资保证金大幅增加,导致公司带 息负债及财务费用上升. 公司依托云南省磷矿资源为原料的主要磷肥生产装置位于内陆,主要产品磷肥主要消费地 区为东北、西北和华北地区及出口,大量通过铁路远距离发运.近年来铁路运费多次上调,2015 年2月国内化肥优惠铁路运费取消,公司单位产品运输费用上涨较快. 公司业务规模较大,大型化工生产装置较多且分散,装置大修费用占管理费用比重约 20%-25%,发生金额较大;

公司主要生产和销售单元地域分散,分子公司较多,管理幅度较大, 导致公司管理费用高于同类其他企业. 综上所述,2012 年以来公司盈利水平较弱,已连续

7 年扣非后净利润为负.近年来,随着 化肥市场整体供求关系趋于正常,公司经营业绩大幅改善,2017 年扣非后净利润较

2016 年减亏 25.7 亿元,2018 年扣非后净利润较

2017 年减亏 7.54 亿元,2019 年一季度实现主营业务盈利.公 司经营业绩从低迷逐步改善的趋势,集中体现了近年来化肥行业的整体发展趋势,并未背离化 肥行业整体发展趋势.

二、公司持续经营能力不存在重大不确定性,主要原因如下:

(一)行业竞争格局与发展趋势 我国是人口大国,也是农业生产大国,保障粮食安全是永恒的课题.而化肥产业的健康持 续发展是保障粮食生产的重要支撑,我国农业对化肥产品的需求在未来将维持在平稳合理的水 平.

2016 年以来,随着国家安全环保政策日趋严格,以及前期市场竞争加剧和原料价格上涨的 影响,部分竞争力较弱,不符合安全环保政策的磷肥和氮肥生产企业逐步退出市场竞争,化肥 产能实际开工率低,市场供求关系逐渐恢复平衡.从2017 年下半年至

2018 年整体情况看,在安 全环保监管力度不断提升的高压下,前期退出产能未来难以大规模恢复生产,化肥产品市场供 需矛盾进一步得到改善,市场价格逐步回升,供需格局逐步恢复.与此相应,具有资源和规模, 生产技术先进和市场竞争力强,安全环保管理水平较好的企业盈利能力逐步恢复,2018 年经营 情况较以前年度出现明显好转. 图4国内化肥供应量及需求情况(万吨) (数据均为折纯量,产量、施用量数据来源于国家统计局和海关总数) 未来,随着国家经济发展进入新常态,相关产业供给侧改革深化和安全环保监管政策的不 断增强,以前化肥行业低质量扩张产能、低价竞争的局面将不会再次出现,化肥生产企业将在 技术管理水平、资源利用效率、安全环保管理能力、肥料绿色化等方面实现更加有序和健康的 竞争.作为具备资源优势、生产技术优势、规模市场优势和安全环保优势的化肥生产企业将迎 来一个较好的发展时期.

(二)公司自身经营情况 公司作为国内最大的基础化肥生产商,拥有多套技术领先的大型化工生产设备,技术工艺 和生产管理水平行业领先.近年来,公司主要生产装置实现稳定、高效运行,各类能耗物耗处 于行业先进水平,确保了产品生产成本的有效控制.公司拥有

3 套年产

50 万吨合成氨装置,公 司合成氨技术为国内同行业先进技术之一,自产合成氨工艺技术水平是基础化肥产业成本控制 的关键.合成氨产业属于资金密集型、技术密集型行业,进入门槛较高,投资周期较长,近期 国内不会出现大规模合成氨产能增加.公司具备 矿化一体 的竞争优势,拥有丰富的磷矿资源, 磷矿石生产能力 1,450 万吨/年,为磷肥生产提供稳定、低成本的原料供应. 公司拥有完备的市场营销体系和遍布全国的市场营销网点,系列化肥品牌在市场有较高的 美誉度和品牌溢价. 在有效保障原有国内市场份额的同时, 公司发挥区位优势, 积极融入国家 一 带一路 政策,巩固传统市场,不断开发新市场;

继续提升南亚、东南亚、南美、澳洲市场,成 功开发西亚、非洲、加拿大、日韩等新市场,2018 年公司抓住国际化肥市场价格快速回升的有 利时机,出口化肥产品规模大幅提升.2017 年以来,公司深入推进打假维权工作,有力打击了 假冒公司产品的侵权行为,有效地维护了公司产品市场和产品形象. 公司持续巩固安全环保竞争优势,不断提升安全环保管理水平,保障企业长期稳定健康发 展.深入开展全方位安全环保监控、排查和监督,杜绝违规排放,对安全环保隐患 零容忍 ,发 现问题及时全面整改.高标准实施新建项目的安全环保配套投入,加大对现有安全环保设施的 改造升级.探索矿山生态恢复与产业共生绿色经济新模式,积极主动融入区域生态治理和环境 保护工作. 公司努力改善资本结构的不合理,稳步降低公司资产负债率.公司盈利能力得到逐步增强, 经营净现金流水平和净资产随着业绩改善而稳步回升.公司将积极研究相关政策,加快推进权 益性融资和子公司层面引入投资者,切实改善资本结构,降低资产负债率.公司主要产品的销 售毛利较高,能够提供持续稳定的经营现金流.公司持续加强运营资金管控,提升运营资金周 转速度,减少资金占用.公司积极开展供应链融资和发行私募债,优化长短期贷款结构,切实 保障现金流安全,进一步缩减带息负债规模,降低公司综合资金成本.

2018 年,公司以 双百企业 改革为契机,实施员工限制性股票和管理人员 转身份、契约化 改革措施,以2019 年至

2021 年公司业绩目标作为限制性股票解锁条件,建立了各级管理人员任 期考核机制,各项改革措施的深入推进,将有力推进公司生产经营业绩的提升. 综上所述,公司持续经营能力不存在重大不确定性. 年审会计师回复意见: 对比同行业上市公司以及行业格局,公司经营状况的变动集中体现了近年来化肥行业的整 体发展趋势,处于从低迷到逐步改善的过程.结合行业发展、市场布局、资源配备等情况,未 发现公司持续经营能力存在重大不确定性. 问题 2.年报显示,商贸物流业务实现营业收入 299.24 亿元,同比下降 16.45%,而毛利率同比增 加0.60 个百分点.另外,报告期末应收账款、预付账款、应付账款、预收账款余额较高,占净 资产的比例分别为 97.03%、138.66%、122.21%、63.54%.请公司补充披露:(1)商贸物流业务的 收入规模缩减及毛利率提高的具体原因;

(2)结合商贸业务经营模式、结算方式、物流管理、 信用政策、议价能力等情况,说明公司存在大额应收账款、预收账款、应付账款、预付账款的 原因及合理性;

(3)结合商贸合同的存货风险、信用风险、定价模式、结算方式等权利义务安 排,说明商贸业务的具体会计处理、相关依据及其合规性;

(4)结合近年来商贸合同标的市场 价格走势、相关涉诉情况等,分析商贸物流业务是否存在经营风险与回款风险.若有,请充分 提示风险. 回复: (1)商贸物流业务的收入规模缩减及毛利率提高的具体原因:

一、商贸物流业务的收入规模缩减原因 1.

2018 年公司为优化销售结构,防范风险,对商贸业务进行全面梳理和风险分析,根据产 品毛利率、风险程度以及市场判断,对金属矿等贸易业务进行收缩. 2. 子公司吉林云天化除玉米市场贸易业务外,以前年度还承担国家玉米临时储备,随着国 家粮食临储政策调整,取消了玉米临储粮补贴,吉林云天化

2018 年不再开展玉米临储粮业务, 玉米贸易规模大幅减少. 公司商贸业务变动情况 单位:万元 商贸主要类别

2018 年收入

2018 年毛利率 贡献率

2017 年收入

2017 年毛利率 贡献率 收入增减 贡献增减 商贸化肥 656,025.63 5.30% 1.16% 816,942.31 3.56% 0.81% -160,916.68 0.35% 商贸大豆 1,419,358.04 0.87% 0.41% 1,440,373.48 0.47% 0.19% -21,015.45 0.22% 商贸玉米 187,093.92 2.55% 0.16% 342,939.52 3.43% 0.33% -155,845.5................