PDF《综合环保集团有限公司*》

阁下如对本章程之内容或应办理之手续有任何疑问,应谘询持牌证券商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会 计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下所有本公司之股份,应立即将章程文件送交买主或承让人,或送交经手买卖之银行、持牌 证券商或注册证券机构或其他代理商,以便转交买主或承让人. 待发售股份获准在联交所上市及买卖及遵守香港结算之证券收纳规定后,发售股份将获香港结算接纳为合资格证 券,自发售股份开始买卖日期或由香港结算选定之其他日期起,可於中央结算系统内寄存、结算及交收.联交所参 与者之间於任何交易日之交易,须於其后第二个交易日在中央结算系统内进行交收.所有中央结算系统之活动均须 根皇庇行е醒虢崴阆低骋话愎嬖蚣爸醒虢崴阆低吃俗鞒绦蚬嬖蚪.有关交收安排之详情及该等安排对 阁 下之权利及权益可能构成之影响, 阁下应谘询 阁下之持牌证券交易商、注册证券机构、银行经理、律师、专业 会计师或其他专业顾问. 每份章程文件及於本章程附录三标题为 「送呈公司注册处登记之文件」 一段内所述之文件,已根 (清盘及杂项 条文) 条例第342C条之规定於香港公司注册处登记.香港证券及期货事务监察委员会及香港公司注册处对此等文件 之内容概不负责. 香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港结算对本章程之内容概不负责,对其准确性或完整性 亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本章程全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承 担任何责任. Integrated Waste Solutions Group Holdings Limited 综合环保集团有限公司 Integrated Waste Solutions Group Holdings Limited 综合环保集团有限公司*(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:923) 按於记录日期每持有一股股份获发售一股发售股份之 基准公开发售2,411,167,000股发售股份 包销商 周大福代理人有限公司 及 鼎佩证券有限公司 本封面所用词汇与本章程所界定者具有相同涵义. 接纳发售股份及支付股款之最后时限为二零一四年十月七日 (星期二) 下午四时正.申请及支付股款之手续载於本章 程第31页至第32页. 谨请注意,公开发售之包销协议载有条文授予该等包销商在发生若干事件时於最后终止时间前任何时间内透过发出 书面通知终止包销商於该协议项下之责任之权利.该等事件载於本章程第8页至第9页 「终止或撤回包销协议」 一节. 倘该等包销商终止包销协议,则公开发售不会进行. 谨请注意,股份已由二零一四年九月十日 (星期三) 起以除权方式买卖,且股份将於公开发售须达成之条件仍未达成 时进行买卖.直至公开发售所有条件获达成之日期止任何买卖股份之股东或其他人士因而须承担公开发售未必能成 为无条件或可能不会进行之风险.任何股东或本公司潜在投资者在买卖股份时应审慎行事,期间如对其本身状况有 任何疑问,应谘询其本身之专业顾问. * 仅供识别 二零一四年九月十九日 页次 释义

1 预期时间表

7 终止或撤回包销协议

8 董事会函件

10 附录一 - 本集团之财务资料

34 附录二 - 本集团之未经审核备考财务资料

111 附录三 - 一般资料

115 1 於本章程内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「一致行动」 具有收购守则赋予该词之涵义 「该公告」 本公司刊发日期为二零一四年七月二十五日之公告, 内容有关 (其中包括) 公开发售、包销协议、周大福承 诺及清洗豁免,经本公司刊发日期为二零一四年七月 二十九日之澄清公布修订 「申请表格」 公开发售之申请表格,供合资格股东申请发售股份之 用 「联系人」 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 董事会 「营业日」 香港银行一般於香港开门营业多於五个小时之日子 (星 期

六、星期日或上午九时正至下午五时正期间香港悬 挂八号或以上台风讯号或黑色暴雨警告讯号之日子除 外) 「英属处女群岛」 英属处女群岛 「中央结算系统」 香港结算设立及管理之中央结算及交收系统 「通函」 本公司刊发日期为二零一四年八月二十日关於 (其中包 括) 公开发售及清洗豁免及四饨兄灰字ê 「罂ァ 罂ス视邢薰,一间於英属处女群岛注册成立之 公司,於最后实际可行日期为本公司之控股股东,并 由梁契权先生全资拥有 「承诺股份」 即合共488,640,375股发售股份,相当於本公司将根 公开发售向周大福代理人及周大福附属公司提呈认购 之发售股份之最高数目,即周大福代理人根艽蟾 承诺不可撤回地承诺接纳及认购并将促使周大福附属 公司接纳及认购之发售股份;

为免除疑虑,有关股份 不包括将由周大福代理人根榫凸⑹鬯 包销之发售股份

2 「公司 (清盘及杂项条文) 条例」 香港法例第32章公司 (清盘及杂项条文) 条例 (经不时 修订、补充或以其他方式修改) 「本公司」 综合环保集团有限公司,一间於开曼群岛注册成立之 有限公司,其股份於联交所主板上市 「关连人士」 具有上市规则赋予该词之涵义 「周大福代理人」 周大福代理人有限公司,一间於香港注册成立之公司, 於最后实际可行日期为本公司之主要股东,并为该等 包销商之一 「周大福附属公司」 Victory Day Investments Limited及Smart On Resources Ltd.或彼等任何一方 「周大福承诺」 周大福代理人向本公司及鼎佩证券所发出日期为二零 一四年七月二十五日之承诺函,内容有关其不可撤回 地承诺接纳认购公开发售项下之承诺股份及支付股款 「董事」 本公司董事 「股东特别大会」 本公司於二零一四年九月五日 (星期五) 举行之股东特 别大会,於会上通过决议案批准公开发售、包销协议、 周大福承诺及清洗豁免 「可行使购股权」 已归属但尚未行使之购股权,合共13,049,600份购股 权,可由二零一四年七月二十五日至二零二零年四月 二十四日期间内行使 「除外股东」 (如有) 於记录日期营业时间结束时名列本公司股东名 册,且於股东名册所示地址位於香港以外地区,而该地 区为董事根喙厮痉ㄈㄇ晒宋仕峁┲饧, 考虑到相关地方法律项下之法例限制或该地之相关监 管机关或证券交易所之规定后,认为不向其提呈公开 发售属必须或适宜之股东

3 「执行人员」 香港证监会企业融资部执行董事或其所指派之人士 「本集团」 本公司及其附属公司 「香港结算」 香港中央结算有限公司 「香港」 中华人民共和国香港特别行政区 「独立股东」 周大福代理人及与其一致行动之人士、董事 (不包括独 立非执行董事) 、主要行政人员及彼等各自之联系人及 参与公开发售、包销协议、周大福承诺及或清洗豁 免或於当中拥有权益之人士 (根鲜泄嬖,彼等须於 股东特别大会放弃就公开发售投票) 以外之股东 「独立第三方」 并非为本公司关连人士 (定义见上市规则) 及独立於本 公司以及本公司或任何其附属公司之董事、主要行政 人员、控股股东及主要股东或彼等各自之联系人或与 彼等概无关连之独立第三方 「最后交易日」 二零一四年七月二十五日 (星期五) ,即於刊发该公告 前股份之最后交易日 「最后实际可行日期」 二零一四年九月十六日 (星期二) ,本章程寄发前就确 定本章程所载若干资料之最后实际可行日期 「最后接纳时间」 二零一四年十月七日 (星期二) 下午四时正或本公司与 该等包销商可能协定之较后时间或日期,即以本章程 所载方式接纳发售股份及支付股款之最后时间 (或该等 包销商与本公司可能以书面协定之其他时间或日期) 「最后终止时间」 紧随最后接纳时间后之下一个营业日下午四时正或本 公司与该等包销商可能协定之较后时间或日期,即终 止包销协议之最后时间 (或该等包销商与本公司以书 面协定之其他时间或日期) 「上市委员会」 具有上市规则赋予该词之涵义

4 「上市规则」 联交所证券上市规则 「发售股份」 建议根⑹厶岢使┖献矢窆啥瞎褐2,411,167,000股新股份 「公开发售」 本公司建议根鲁涛募刂蹩罴疤跫,按於记 录日期每持有一股股份获发售一股发售股份之基准, 向合资格股东发行发售股份 「海外股东」 於记录日期营业时间结束时在本公司股东名册所示之 登记地址位於香港以外地区之股东 (如有) 「中国」 中华人民共和国,就本章程而言,不包括香港、澳门 特别行政区及台湾 「章程」 本公司就公开发售所发出之本章程,将连同公开发售 申请表格寄发予合资格股东,及 (在法例及实际情况许 下之情况下) 不连同申请表格寄发予除外股东及尚未 行使购股权之持有人,仅供彼等参考之用 「章程文件」 本章程及申请表格 「章程寄发日期」 二零一四年九月十九日 (星期五) 或该等包销商及本公 司可能就寄发章程文件协定之较后日期 「合资格股东」 於记录日期营业时间结束时名列本公司股东名册之股 东 (不包括除外股东) 「记录日期」 二零一四年九月十八日 (星期四) 或本公司及该等........