PDF《东力实业控股有限公司 *》

此乃要件请即处理二零一二年六月一日SUCCESSWELLINVESTMENTSLIMITED (於英属处女群岛注册成立之有限公司) TONIC INDUSTRIES HOLDINGS LIMITED 东力实业控股有限公司* (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:978) 有关由代表SUCCESS WELL INVESTMENTS LIMITED 提出无条件强制现金收购建议以收购东力实业控股有限公司所有已发行股份(SUCCESS WELL INVESTMENTS LIMITED及与其一致行动人士已拥有或同意收购之股份除外) 的综合文件Success Well Investments Limited 的联席财务顾问东力实业控股有限公司的财务顾问独立董事委员会的独立财务顾问*仅供识别阁下如对收购建议或本综合文件及或 接纳表格任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询阁下之持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下所有股份,应立即将本综合文件连同随附之接纳表格交予买主或承让人,或经手买卖之银行、持牌证券交易商、注册证券机构或其他代理商,以便转交买主或承让人.本综合文件应与随附接纳表格(其 内容构成收购建议条款其中部分) 一并阅览. 香港交易及结算所有限公司及联交所对本综合文件及接纳表格之内容概不负责,对其准确性或完备性亦不发表任何声明,并明确表示概不会就因本综合文件及接纳表格全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. 本封页所使用词汇与本综合文件「释 义」 一节内所界定者具有相同涵义. 董事会函件载於本综合文件第7至 14页. 中信证券函件载於本综合文件第15至25页. 独立董事委员会函件载於本综合文件第26至27页,当中载有就收购建议向独立股东作出之推荐意见. 独立财务顾问第一上海函件载於本综合文件第28至49页,当中载有向独立董事委员会作出之建议. 收购建议之接纳程序及其他有关资料载於本综合文件附录一第I-1至I-7页及随附之接纳表格内. 收购建议之接纳最迟须於二零一二年六月二十二日(星 期五) 下午四时正前(或 收购方根展菏卦蚩赡芫龆靶贾虾笫奔浼盎 日期) 送交过户登记处. C i C 目录页次预期时间表.1 释义2董事会函件.7 中信证券函件15 独立董事委员会函件26 第一上海函件28 附录一-收购建议之其他条款I-1 附录二-集团之财务资料.II-1 附录三-一般资料III-1 随附文件-接纳表格C1C预期时间表下文所载预期时间表仅供说明并可能有变.将於适当时候再作公布. 二零一二年开始接纳收购建议六月一日(星 期五) 接纳收购建议最后时间及日期(附 注1及3). . . 六月二十二日(星 期五) 下午四时正截止日期(附 注1) 六月二十二日(星 期五) 在联交所网站刊载收购建议结果或收购建议是否已获修订或延期之联合公布(附 注1)六月二十二日(星 期五) 下午七时正前就接纳收购建议最后接纳时间或之前收到的有效接纳寄发汇款的最后时限(附 注2)七月四日(星 期三) 附注: 1. 接纳收购建议最后时限为二零一二年六月二十二日 (星期五) 下午四时正.除非收购方 根展菏卦蛐薅┗蜓映な展航ㄒ,否则无条件收购建议将於二零一二年六月二十二 日 (星 期五) 截止.至於收购建议是否经修动、延长或届满,收购方将於二零一二年六月二十二日(星 期五) 下午七时正前发出公布.如收购方决定延长收购建议,则将於收购建议截止前透过公布向未接纳收购建议之独立股东作出至少十四日通知. 2. 股款须於可行情况下尽快及无论如何於过户登记处自股东接获收购建议有效所需文件日期起计七个营业日内支付.请参阅本综合文件附录一「交 收」 一段. 3. 收购建议之接纳为不可撤销及无法撤回,惟载於本综合文件附录一「撤 回权利」 第4段所述情况除外. 本综合文件内所提及之所有时间及日期均指香港时间及日期. C

2 C 释义除文义另有所指外,於本综合文件内,下列词汇具有以下涵义: 「收购事项」 指根玫嚷蚵粜槟饴蚵舻南酃煞荨敢 致行动」 指具收购守则赋予该词的涵义「联 系人士」 指具收购守则赋予该词的涵义「营 业日」 指具收购守则赋予该词的涵义「董 事会」 指董事会「英 属处女群岛」 指英属处女群岛「中 央结算系统」 指由香港中央结算有限公司设立及运作之中央结算及交收系统「中 信证券」 指中信证券融资(香 港) 有限公司,根と捌诨跆趵山械1类 (证 券交易) 、第4类 (就 证券提供意见) 及第6类 (就机构融资提供意见) 受规管活动(定 义见证券及期货条例附表五) 的持牌法团,并为收购方就收购建议的联席财务顾问「截 止日期」 指二零一二年六月二十二日(星 期五) ,收购建议之截止日期(为 综合文件寄发后21天) 或倘收购建议经延长,则由收购方根展菏卦蜓映げ⑿际展航ㄒ榈娜魏纹浜蠼刂谷掌凇刚 商局地产控股」 指招商局地产控股股份有限公司,於中国注册成立的有限公司,其股份於深圳证券交易所上市「公 司条例」 指香港法例第32 章公司条例(经 不时之修订) C

3 C 释义「公 司」 指东力实业控股有限公司(股 份代号:978) ,於开曼群岛注册成立的受豁免有限公司,其已发行股份於联交所主板上市「完 成」 指完成买卖协议一「完 成日期」 指完成的日期,即二零一二年五月七日「综 合文件」 指由公司及收购方根展菏卦蚬餐蚬啥⒊鲋咀酆鲜展航ㄒ榧盎赜ξ募,当中载有 (其中 包括) 收购建议之详情连同接纳表格「关 连人士」 指具上市规则赋予该词的涵义「董 事」 指公司的董事「苏 博士」 指苏树辉博士,公司执行董事兼主席「产 权负担」 指不论就或於属任何性质的任何物业、资产或权利的任何按揭、质押、抵押、留置权(因 宪法或执法而产生者则除外) 、股权、担保契约或其他产权负担、优先或抵押权益、递延购买、业权保留、租赁、售后购回或售后租回的安排,且包括就任何上述者订立的任何协议「瑞 嘉」 指瑞嘉投资实业有限公司,於香港注册成立的有限公司,由招商局地产控股全资拥有「执 行人员」 指证监会企业融资部的执行董事及任何获其转授权力的人士「第 一上海」 指第一上海融资有限公司,根と捌诨跆趵山械6类 (就机构融资提供意见) 受规管活动的持牌法团,并为独立董事委员会就收购建议的独立财务顾问C4C释义「接 纳表格」 指本综合文件随附有关收购建议的股份接纳及过户表格「联 发」 指联发集团有限公司,於英属处女群岛注册成立的有限公司「Good Ease」 指Good Ease Holdings Limited (乐怡控股有限公司) ,於英属处女群岛注册成立的有限公司,由瑞嘉全资拥有「Greatest Mark」 指Greatest Mark Limited,於香港注册成立的有限 公司,为Greatest Mark根蚵粜槎岢鍪塾泄厥康南酃煞莸暮戏ㄓ涤腥恕讣 团」 指公司及其附属公司「香 港」 指中国香港特别行政区「独 立董事委员会」 指由全体独立非执行董事组成的董事会旗下的独立委员会,乃为就收购建议的条款及接纳向独立股东给予推荐意见而成立「独 立股东」 指收购方及与其一致行动人士之外的股东「ING」 指ING Bank N.V.,根と捌诨跆趵炎⒉峥山械1类(证 券交易) 、第4 类 (就 证券提供意见) 及第6类 (就机构融资提供意见) 受规管活动的注册机构,并为收购方就收购建议的联席财务顾问「联 合公布」 指公司与收购方刊发日期为二零一二年四月二十七日的联合公布,内容有关(其 中包括) 收购事项及收购建议「最 后交易日」 指二零一二年四月二十日,即紧接股份於二零一二年四月二十三日上午九时正於联交所暂停买卖前的最后交易日,以待刊发联合公布C5C释义「最 后可行日期」 指二零一二年五月三十日,即本综合文件日期前为确定当中所载若干资料之最后实际可行日期「上 市规则」 指联交所证券上市规则「主 板」 指联交所营运的证券交易所(不 包括期权市场) , 独立於联交所创业板并与其并行管理「收 购建议」 指中信证券根展菏卦虻26.1 条就所有已发行股份(收 购方及与其一致行动人士已拥有或同意收购的股份除外) 就及代表收购方提出的无条件强制现金收购建议「收 购价」 指 提出收购建议的价格,即每股收购股份港币0.50 元 「收 购股份」 指收购方及与其一致行动人士已拥有或同意收购的股份以外的已发行股份「收 购方」 指Success Well Investments Limited (成惠投资有限 公司) ,於英属处女群岛注册成立的有限公司, 由Good Ease直接全资拥有,并为招商局地产控 股的间接全资附属公司「中 国」 指中华人民共和国,就本综合文件而言,不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾「过 户登记处」 指卓佳登捷时有限公司,公司之香港股份过户登记分处,地址为香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心26楼 「买 卖协议一」 指由收购方、华能及苏博士於二零一二年四月二十四日订立的有条件买卖协议「买 卖协议二」 指收购方与Greatest Mark於二零一二年四月二十七日订立的买卖协议C6C释义「该 等买卖协议」 指买卖协议一及买卖协议二「销 售股份」 指749,849,586 股已发行股份的合法及实益权益, 占於完成及买卖协议二完成前由卖方拥有的公司已发行股本总额约70.18% 「证监会」 指香港证券及期货事务监察委员会「证 券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例「股 份」 指公司股本中每股面值港币0.01 元的普通股「股 东」 指已发行股份的持有人「华 能」 指华能有限公司,於英属处女群岛注册成立的有限公司,由苏博士间接实益拥有90% 权益「联 交所」 指香港联合交易所有限公司「附 属公司」 指具有公司条例第2节 所赋予的涵义「收 购守则」 指香港公司收购及合并守则「卖 方」 指华能及Greatest Mark 的统称「港 币」 指港币,香港法定货币「%」 指百分比C7C董事会函件TONIC INDUSTRIES HOLDINGS LIMITED 东力实业控股有限公司* (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:978) 执行董事: 注册办事处: 苏树辉(主 席) P.O. Box 309GT 麦炳球Ugland House 伍伟雄South Church Street 刘卓麟George Town Grand Cayman 独立非执行董事: Cayman Islands 彭汉中British West Indies 郑曾伟锺庆华主要营业地点: 香港干诺道中148 号粤海投资大厦13 楼敬启者: 由中信证券融资(香 港) 有限公司代表SUCCESS WELL INVESTMENT........