PDF《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司》

? 111 ? ? ? ? ? ? ? ? ? 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司 (北京市北京经济技术开发区荣京东街

5 号) 首次公开发行股票并在创业板上市? 招股说明书? (申报稿)? ? ? 保荐人(主承销商)? ? (江苏省南京市中山东路

90 号) 特别提示:本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投 资风险.

创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投 资者面临较大的市场风险.投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公 司所披露的风险因素,审慎作出投资决定.? 华泰证券股份有限公司 HUATAI? ?SECURITIES? ?CO.,LTD. ? 112 发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 每股面值 1.00 元 发行股数 1,670 万股 发行后总股本 6,670 万股 预计发行日期 **年**月** 日 拟上市交易所 深圳证券交 易所 发行价格 根据询价结果确定 股份流通限制 及股东对所持 股份自愿锁定 的承诺

1、股东周志文、昭衍药物、香塘集团、冯宇静承诺:自发行 人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直 接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由 发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份.

2、担任公司董事/监事/高级管理人员的股东张洪山、蒋立新 和徐向青承诺:自2009 年8月增资完成的工商登记日后三十六个 月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开 发行股票前已发行的股票,也不由发行人回购该部分股票;

且自 发行人股票上市之日起

24 个月内,转让的前述股份将不超过其所 直接或间接持有的发行人前述股份总额的 50%. 周志文和冯宇霞、冯宇静,以及担任公司董事/监事/高级管 理人员的股东张洪山、蒋立新和徐向青承诺:在其担任发行人董 事/监事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其所直接或 间接持有的发行人股份总数的 25%;

离职后半年内,不转让其所直 接或间接持有的发行人股份.在首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直 接持有的本公司股份;

在首次公开发行股票上市之日起第七个月 至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不 得转让其直接持有的本公司股份. ? 113

3、其他股东承诺:自2009 年8月增资完成工商登记日后三 十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行 人公开发行股票前已发行的股票,也不由发行人回购该部分股票;

且自发行人股票上市之日起

24 个月内,转让的前述股份将不超过 其直接或间接所持发行人前述股份总额的 50%.

4、实际控制人周志文、冯宇霞承诺:自发行人股票上市之日 起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有 的昭衍(北京)药物科技有限公司股权,也不要求昭衍(北京) 药物科技有限公司回购其持有的股份. 保荐人 (主承销 商) 华泰证券股份有限公司 招股说明书签署日期 ? 114 ? ? ? ? ? ? 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任.? ? ? ? ? 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务 会计资料真实、完整.? ? ? ? ? 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对 发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证.任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述.? ? ? ? ? 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行 人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责.? 发行人声明? ? 115 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文, 并特别注意下列重大事 项提示:

一、股份流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺

1、股东周志文、昭衍药物、香塘集团、冯宇静承诺:自发行人股票上市之 日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开 发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开 发行股票前已发行的股份.

2、担任公司董事/监事/高级管理人员的股东张洪山、蒋立新和徐向青承诺: 自2009 年8月增资完成的工商登记日后三十六个月内,不转让或者委托他人管 理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股票, 也不由发行人回购 该部分股票;

且自发行人股票上市之日起

24 个月内,转让的前述股份将不超过 其所直接或间接持有的发行人前述股份总额的 50%. 周志文和冯宇霞、冯宇静,以及担任公司董事/监事/高级管理人员的股东张 洪山、蒋立新和徐向青承诺:在其担任发行人董事/监事/高级管理人员期间,每 年转让的股份不超过其所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%;

离职后半年 内,不转让其所直接或间接持有的发行人股份.在首次公开发行股票上市之日起 六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公 司股份;

在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份.

3、其他股东承诺:自2009 年8月增资完成工商登记日后三十六个月内,不 转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 票,也不由发行人回购该部分股票;

且自发行人股票上市之日起

24 个月内,转 让的前述股份将不超过其直接或间接所持发行人前述股份总额的 50%. ? 116

4、实际控制人周志文、冯宇霞承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月 内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的昭衍(北京)药物科技有限 公司股权,也不要求昭衍(北京)药物科技有限公司回购其持有的股份.

二、滚存未分配利润的分配安排 根据公司2009年第五次临时股东大会决议, 公司首次公开发行股票前的滚存 利润由发行后的新老股东按持股比例共享,截止2010年9月30日,公司经审计的 合并报表未分配利润为58,620,066.40元.

三、2010年9月收购三诺佳邑事项

2010 年9月,发行人收购了三诺佳邑全部股权.本次收购属于同一控制下 的企业合并,关联董事、关联股东回避了表决.收购以截至

2010 年6月30 日三 诺佳邑经审计的净资产值 12,809,593.20 元为价格,价款已支付,工商变更已完 成. 三诺佳邑成立于

2002 年5月, 设立以来实际控制人一直为周志文和冯宇霞, 主要从事基因治疗药物的研究开发活动,报告期内未有产品销售.收购三诺佳邑 对发行人的影响主要........