PDF《江苏中荷花卉股份有限公司》

江苏中荷花卉股份有限公司公开转让说明书

1 江苏中荷花卉股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 网信证券有限责任公司 二一七年十月 江苏中荷花卉股份有限公司公开转让说明书

2 公司声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统公 司 )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 江苏中荷花卉股份有限公司公开转让说明书

3 重大事项提示

一、公司经营规模小、盈利能力弱风险 2015年度、2016年度及2017年1-6月公司营业收入分别为1,371.76万元、 1,695.45万元和603.95万元;

扣除非经营性损益后的净利润分别为29.22万元、 -96.34万元和-68.55万元;

经营活动产生的现金流量净额分别为64.87万元、 -841.54 万元和-468.26万元;

截止2017年06月30日,公司总资产2,424.28万元,净资产为 2,070.76万元.与行业领先企业相比,公司营业收入规模较小,盈利能力及抵御 市场风险能力较弱, 如果公司业务规模未能快速扩张,将会对公司的持续经营能 力产生不利影响.

二、季节性波动风险 公司主要从事球根花卉种球的引进、 繁育与推广以及蝴蝶兰的培育开发和销 售.报告期内,公司主营产品为郁金香、百合、风信子、洋水仙等种球以及蝴蝶 兰种苗、规格苗、切花.公司的种球花卉业务是在每年7月开始购买相关花卉种 球放在冷库中培育, 并在8月至次年的2月期间销售,从而对公司的收入及盈利产 生季节性影响.

三、自然灾害风险 农作物种植生产通常受旱、涝、冰雹、霜冻、森林火灾、病虫害、地震等自 然灾害影响较大. 虽然花卉园艺行业目前已大部分使用温室种植与大棚种植等相 对稳定的种植技术减少自然灾害带来的损失, 但自然灾害对花卉行业的不利影响 仍然普遍存在. 因此如果花卉种植基地区域发生严重自然灾害,花卉行业的正常 生产经营活动将受到较大影响.

四、宏观经济下滑风险 花卉产品在国内目前基本定位为休闲类消费产品. 当整体经济处于上升趋势 时, 休闲类消费产品能引领较大的消费潜力,但是当国民经济未来某段时间整体 江苏中荷花卉股份有限公司公开转让说明书

4 处于下滑趋势时, 居民可支配收入减少,将可能对整体行业发展带来一定不利影 响.

五、业务收入集中度较高的风险 公司报告期内向客户提供花卉种球产品和蝴蝶兰品种.2015年度、2016年度 和2017年1-6月份,公司前五大客户的销售额占相应期间主营业务收入的比例分 别为76.92%、59.30%和38.15%.其中,第一大客户销售额占相应期间主营业务 收入(不含税)的比例为47.34%、32.22%、23.55%.前五大客户销售额占比较 高.销售业务客户集中度高,公司业绩可能出现下滑.

六、税收政策风险 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993 年12 月13 日中华人民共和 国国务院令第

134 号发布

2008 年11 月5日国务院第

34 次常务会议修订通过) 第十五条规定: 下列项目免征增值税:

(一) 农业生产者销售的自产农产品…… . 公司种植花卉的种球、种苗等对外销售,2015 至2017 年度免征增值税.江苏省 连云港地方税务局第一税务分局核准中荷花卉执行该条例. 根据 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 第八十六条规定: ……

(二) 企业从事下列项目的所得,减半征收企业所得税:1.花卉、茶以及其他饮料作 物和香料作物的种植;

2.海水养殖、内陆养殖.…… 公司从事花卉种球、种苗 的种植,2015 至2017 年度减半按 12.5%缴纳企业所得税. 如果未来期间,国家的税收优惠政策发生变化,公司税收压力增加,将增加 公司经营风险.

七、政府补助变化风险 公司的政府补贴主要来源于与农业、林业相关的研发、应用类项目补贴款或 扶持资金. 公司的生产经营围绕花卉种植业进行技术创新和产业化推广,属于地 方财政大力支持与补贴的范畴, 但如果未来相关政策发生变化,或公司的生产经 营活动偏离政府支持与鼓励的范围,不能持续取得相关补贴款或扶持资金,将对 公司业绩造成不利影响. 江苏中荷花卉股份有限公司公开转让说明书

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八、汇率变动风险 由于公司花卉种球原料的供应商来自海外, 公司在与供应商结算货款时基本 以美元、欧元等为结算货币,汇率的变动会直接影响公司采购金额,最终影响到 公司的盈利能力.因此,公司将承担一定的汇率变动风险. 江苏中荷花卉股份有限公司公开转让说明书

6 目录公司声明.2 重大事项提示.3

一、公司经营规模小、盈利能力弱风险.3

二、季节性波动风险.3

三、自然灾害风险.3

四、宏观经济下滑风险.3

五、业务收入集中度较高的风险.4

六、税收政策风险.4

七、政府补助变化风险.4

八、汇率变动风险.5 目录6释义8

第一节 公司概况.10

一、基本情况.10

二、股份挂牌情况.11

三、公司股权基本情况.13

四、公司股本形成及变化.22

五、公司子公司、分公司的基本情况.26

六、公司重大资产重组情况.28

七、董事、监事及高级管理人员情况.29

八、公司报告期内主要会计数据及财务指标.33

九、与本次挂牌相关的机构情况.34

第二节 公司业务.37

一、主营业务、主要产品或服务及其用途.37

二、公司的组织结构及业务流程.40

三、与业务相关的关键资源要素.45

四、公司具体业务情况.48

五、公司的商业模式.57

六、公司所处的行业基本情况.58

七、公司未来发展规划.75

第三节 公司治理.77

一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况.77

二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果.78

三、公司及其控股股东报告期内违法违规及受处罚情况.79

四、公司独立性情况.79

五、同业竞争.80

六、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业报告期资金占用情况及相关措施 ..

88

七、董事、监事、高级管理人员相关情况.88

八、公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员被列入失信被执行人名单、 被执行联合惩戒的情况以及因违法行为而被列 入环保、食品药品、产品质量等其他领域监管部门 黑名单 的情形.93 江苏中荷花卉股份有限公司公开转让说明书

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第四节 公司财务.94

一、最近两年一期的审计意见及主要财务报表.94

二、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况.102

三、报告期利润形成的有关情况.108

四、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.132

五、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.137

六、报告期资产评估情况.137

七、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 .......

138

八、经营发展目标及风险因素.139

第五节 有关声明.142 公司全体董事、监事、高级管理人员的声明.142 主办券商声明.143 律师事务所声明.144 会计师事务所声明.145 评估机构声明.146

第六节 附件.147

一、主办券商推荐报告.147

二、财务报表及审计报告.147

三、法律意见书.147

四、公司章程.147

五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.147

六、其他与公开转让有关的重要文件.147 江苏中荷花卉股份有限公司公开转让说明书

8 释义除非本公开转让说明书另有所指,下列简称具有如下含义: 公司、 股份公司、 本公司、 中荷花卉 指 江苏中荷花卉股份有限公司 中荷有限 指 连云港中荷花卉种球有限公司,江苏中荷花卉股份有限公 司的前身 报告期 指2015 年、2016 年、2017 年1-6 月 振兴集团 指 连云港振兴实业集团有限公司 连云港市国资委 指 连云港市人民政府国有资产监督管理委员会 兴邦农业 指 连云港兴邦农业开发有限公司 农发集团 指 连云港市农业发展集团有限公司 连云集团 指 江苏连云发展集团有限公司 荷兰 TB 指 中文:荷兰 TB 花卉种球有限公司 英文:THIJS BOOTS BLOEMBOLLEN EXPORT B.V. 振兴农业、振兴花卉 指 连云港振兴农业科技有限公司,前身为连云港振兴花卉有 限公司 香农花卉 指 连云港香农花卉有限公司 三会 指 公司股东(大)会、董事会和监事会的统称 本次挂牌 指 公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、网信证券 指 网信证券责任有限公司 内核小组 指 网信证券有限责任公司全国股份转让系统挂牌项目内部 审核小组 盈科 指 北京市盈科(深圳)律师事务所 天健 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 华信 指 江苏华信资产评估有限公司 《审计报告》 指 天健会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的天健审 〔2017〕 3-538 号的《审计报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指2013 年2月8日发布,2013 年12 月30 日修改的《全国 中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 江苏中荷花卉股份有限公司公开转让说明书

9 《基本标准指引》 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准 指引(试行)(股转系统公告[2013]18 号) 元、万元 指 人民币元、人民币万元 种球 指 球茎类花卉植物体膨大的地下根或茎,用来繁殖的器官, 常见的食用洋葱,大蒜等. 盆花 指 以盆栽的形式存在的花卉. 切花 指 也叫鲜切花,指从植物体上剪切下来的花朵、花枝、叶片 等的总称, 用于插花或制作花束、 花篮、 花圈等花卉装饰. 瓶苗 指 处于无菌试管内进行萌芽生长或培育阶段的种苗. 规格苗 指 移出无菌试管,在温室内自然生长,尚未抽梗开花阶段的 种苗. 组培 指 组织培养的简称.即植物无菌培养技术,是分离植物体的 一部分组织(茎尖、叶片、花药、根尖等)或细胞,利用 植物体细胞的再生能力在无菌试管的适宜条件下培养, 诱 导分化再生成独立完整的植株. 花期调控 指 人为改变环境条件或采取一些特殊的栽培管理方法, 使观 赏植物提早、延迟开花或保花期延长的技术措施. 注:本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致. 江苏中荷花卉股份有限公司公开转让说明书

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第一节 公司概况

一、基本情况 中文名称........