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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司

2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告 瑞华核字[2019]24010005 号目录

1、 专项审核报告・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・1

2、 关于盈利预测实现情况的专项说明・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・

3 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司

2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告 瑞华核字[2019]24010005 号 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司全体股东: 我们接受委托, 对后附的内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 (以下简称 露 天煤业 )编制的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于内蒙古霍煤鸿骏铝 电有限责任公司

2018 年度盈利预测实现情况的专项说明》进行了专项审核.

按照 《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理委员会令第

127 号)的有关规定,编制《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于内蒙古霍煤鸿 骏铝电有限责任公司

2018 年度盈利预测实现情况的专项说明》 ,并保证其真实 性、完整性和准确性,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本 材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是露天煤业管理层的责任.我们 的责任是在执行审核工作的基础上,对《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关 于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司

2018 年度盈利预测实现情况的专项说明》 发表审核意见. 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第

3101 号――历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则,计划和执行审核工作以对《内蒙古霍林河露天煤业股 份有限公司关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司

2018 年度盈利预测实现情况 的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证.在执行审核工作的过程中,我 通讯地址:北京市东城区永定门西滨河路

8 号院

7 号楼中海地产广场西塔

9 层Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码(Post Code) :100077 电话(Tel) :+86(10)88095588 传真(Fax) :+86(10)88091199 们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序.我们相 信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础. 我们认为,露天煤业编制的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于内 蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司

2018 年度盈利预测实现情况的专项说明》在所 有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理委员会 令第

127 号)的规定编制. 本审核报告仅供露天煤业

2018 年度报告披露之目的使用,不得用作任何其 他目的. 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师 (项目合伙人) : 张弘| 中国・ 北京 中国注册会计师: 陈敬波

2019 年4月22 日 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司

2018 年度盈利预测实现情况的专项说明 按照 《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理委员会令第

127 号)的有关规定,内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称 公司 或 本公 司 ) 编制了关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 (以下简称 霍煤鸿骏 )

2018 年度盈利预测实现情况的专项说明.本专项说明仅供本公司

2018 年度报告披露 之目的使用,不适用于其他用途.

一、公司简介 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称 本公司 或 公司 )是 经内蒙古自治区人民政府内政股批字[2001]60 号文批准成立,社会统一信用代 码为 911505007332663405.

2007 年3月28 日中国证监会以证监发行字(2007)61 号文件批准公司公 开发行普通股 A 股7800 万股,公司股票于

2007 年4月18 日正式在深圳证券 交易所挂牌上市.

2014 年中国证监会以(证监许可[2014]1045 号文)文件核准公司非公开发 行普通股 A 股,公司非公开发行普通股 A 股307,692,307 股,本公司注册资本 增加 30,769.23 万元,变更后认缴的注册资本为人民币 163,437.85 万元. 本公司注册地址:内蒙古霍林郭勒市哲里木大街(霍矿珠斯花区) . 法定代表人:刘明胜. 经营范围:煤炭产品生产、销售;

土石方剥离;

地质勘探;

工程与地籍测绘 测量,煤炭经营;

道路普通货物运输.矿山设备、工程机械、发动机、电机、建材、化工产品(危险化学品除外) ,金属材料(除专营)销售;

电器安装与维修;

普通机械制造;

机电、机械配件加工及经销;

疏干及防排水设计及施工;

水资源 再利用;

仓储;

房屋、机电产品、机械设备租赁;

技术服务、信息咨询;

腐植酸 生产与销售;

分布式光伏发电,风力发电、太阳能发电、风电供热等清洁能源项 目的开发、投资、建设、运营、管理;

煤炭工程建设咨询、招投标代理;

工程质 量检测(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) .

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

1、重大资产重组方案简介 本公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司(以下简称 蒙东能源 )发行 股份及支付现金购买其持有的霍煤鸿骏 51%股权,同时募集配套资金不超过 133,000.00 万元,本次交易完成后,本公司将持有霍煤鸿骏 51%的股权. 本次交易标的资产经北京国友大正资产评估有限公司评估并出具的大正评 报字(2018)第026A 号资产评估报告,以2018 年2月28 日为评估基准日, 资产评估值为 530,424.02 万元, 最终确定霍煤鸿骏 51%股权的作价 270,516.25 万元. 本次交易本公司向蒙东能源支付股份对价 139,516.25 万元, 拟向不超过

10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金并支付现金对价 131,000.00 万元,募 集资金总额不超过 133,000.00 万元,且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%,扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价.募集配套资金以 发行股份及支付现金购买资产为前提条件, 但募集配套资金的成功与否并不影响 本次发行股份及支付现金购买资产的实施. 如配套资金未能实施完成或募集不足 的,露天煤业将自筹资金支付本次交易现金对价部分.

2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

2017 年6月27 日,蒙东能源召开

2017 年第四次临时股东会会议,审议通 过了《关于转让霍煤鸿骏公司 51%的股权至露天煤业的议案》 .

2017 年7月27 日,霍煤鸿骏召开

2017 年第六次临时董事会会议,审议通 过了《关于转让霍煤鸿骏公司 51%股权至露天煤业的议案》 .

2018 年6月15 日,本公司召开了

2018 年第五次临时董事会会议,审议通 过了本次重大资产重组相关议案.

2018 年6月22 日,本公司召开了

2018 年第六次临时董事会会议,审议通 过了《关于〈内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集资金暨关联交易报告书(草案修订稿) 〉及其摘要的议案》 .

2018 年7月11 日, 国务院国有资产监督管理委员会出具 《关于内蒙古霍林 河露天煤业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》 (国资产权 [2018]384 号) ,原则同意本次资产重组及配套融资的总体方案.

2018 年7月13 日,本公司召开

2018 年第二次临时股东大会,审议通过了 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 .

2018 年12 月13 日,本次交易获得中国证监会的核准.

3、本次重大资产重组相关事项实施情况 (1)本次购入资产的过户情况 本次资产转让双方尚未实施资产交割过户手续、尚未支付资产交易对价. (2)本次非公开发行股份的实施情况 本公司尚未实施非公开发行股份募集资金.

三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况

1、编制盈利预测依据的相关假设前提 (1)公开市场假设;

(2) 资产原地续用;

(3) 产权主体变动假设;

(4) 企业持续经营;

(5) 目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化;

(6) 汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动;

(7) 企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化;

(8) 企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态,没有出现 重大的市场、技术突变情形;

(9) 假设公司的经营者是负责的,完全遵守所有有关的法律法规,且公 司管理层有能力担当其职务;

(10)企业的主要经营资产能够得到有效使用,不会发生闲置等无效利用 情况;

(11) 企业人力资源、管理团队不发生重大变化,并且保持目前的经营方 式持续经营;

(12)发生关联交易,为公平的市场交易价格;

(13)假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政 策在重要方面基本一致;

(14)委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整;

(15)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,造成对本公司生产经营 活动重大不利影响.

2、业绩承诺情况 本公司在重大资产重组时,于2018 年12 月19 日公告了《内蒙古霍林河露 天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》 ,报告书中,根据本公司与蒙东能源签订的《业绩承诺补偿协议》 ,蒙东 能源承诺霍煤鸿骏

2018 年、2019 年、2020 年预计可实现的净利润总额(净利 润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准,以下简称 预测净利润总 额 )不低于 131,216.14 万元. 另外,北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字(2018)第026A 号资产评估报告以收益法的估值方法对拟收购资产进行评估, 公司作为定价参考 依据,其评估报告中预测了所购买的标的资产

2018 年度、2019 年度、2020 年 度实现的预测净利润额分别为 42,795.51 万元、44,476.09 万元、43,944.54 万元. 业绩补偿于业绩补偿期结束后统一实施,若在承诺期期末,霍煤鸿骏累计实 现净利润总额低于承诺的预测净利润总额,则蒙东能源应向本公司现金支付补 偿.补偿金额按照如下计算: 补偿金额=(预测净利润总额-累计实现净利润数)*51.00% 业绩承诺期内,若因青岛市中级人民法院(2015)青执字第 353-17 号、 (2015)青执字第 353-18 号执行裁定书而使霍煤鸿骏遭受损失,根据《中电投 蒙东能源集团有限责任公司关于霍煤鸿骏铝电公司诉讼纠纷的承诺函》,蒙东能 源已按股权转让比例对本公司进行了补偿.在此情形下,计算补偿金额时,应扣 除蒙东能源........