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北京观韬律师事务所 关于 博思特能源装备(天津)股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 观意字(2014)第0097 号 观韬律师事务所 GUANTAO LAW FIRM 中国北京市西城区金融大街

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10 66578016 E-mail:[email protected] http:// www.guantao.com 观韬律师事务所 股转系统挂牌法律意见书

1 目录释义.2 正文.6

一、公司本次申请挂牌并公开转让的批准和授权.6

二、公司本次申请挂牌并公开转让的主体资格.7

三、公司本次申请挂牌并公开转让的实质条件.7

四、公司的设立.9

五、公司的独立性.14

六、公司的发起人、股东和实际控制人.16

七、公司的股本及其演变.19

八、公司的业务.26

九、公司的关联交易及同业竞争.31

十、公司的主要财产.35 十

一、公司的重大债权债务.40 十

二、公司的重大资产变化及收购兼并.43 十

三、公司章程的制定与修改.46 十

四、公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.48 十

五、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化.50 十

六、公司的税务.52 十

七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.56 十

八、公司涉及的诉讼、仲裁或处罚.58 十

九、结论性意见.59 观韬律师事务所 股转系统挂牌法律意见书

2 释义本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义: 本所、本所律师 指 北京观韬律师事务所、本法律意见书签字律师 博思特股份或公司、股 份公司 指 博思特能源装备(天津)股份有限公司 博思特有限、有限公司 指 股份公司前身天津博思特石油天然气设备有限公司 贝特尔阀门 指 天津贝特尔流体控制阀门有限公司,股份公司的全 资子公司 贝特工程 指 天津贝特石油天然气工程有限公司,原股份公司子 公司,已于

2011 年10 月注销 香港贝特尔 指 香港贝特尔国际控股有限公司,原股份公司控股股 东控制的公司,已于

2012 年6月注销 古九鼎 指 天津古九鼎股权投资基金合伙企业(有限合伙), 持有股份公司 2.9538%的股份 天创博盛 指 天创博盛(天津)股权投资基金合伙企业(有限合 伙),持有股份公司 4.1353%的股份 控股股东 指 黄健民 实际控制人 指 黄健民、王俊芳夫妇 发起人 指 参与发起设立博思特能源装备(天津)股份有限公 司的

25 名股东,即黄健民、王俊芳、崔保忠、樊军 康、张鑫、郑欣、邢建国、桂志海、卫俊青、李东 明、于晓岭、刘杰、冯仁强、张长明、徐志娟、娄娟、杨红艳、张宝柱、陈克礼、李金柱、刘方建、 刘凯、周爱芳、王健、王俊江 发起人协议 指 由发起人于

2011 年9月4日签署的发起设立博思特 能源装备(天津)股份有限公司的协议 国元证券 指 国元证券股份有限公司,本次申请挂牌并公开转让 的主办券商 五洲松德、中审华寅五 洲指五洲松德联合会计师事务所(整体吸收合并华寅会 计师事务所有限责任公司及中审国际会计师事务所 有限公司后,现更名为中审华寅五洲会计师事务所 (特殊普通合伙) ) ,本次申请挂牌并公开转让的审 计机构 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公 司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 观韬律师事务所 股转系统挂牌法律意见书

3 本次申请挂牌并公开 转让 指 股份公司本次申请股票在全国股份转让系统挂牌并 公开转让 《公开转让说明书》 指 《博思特能源装备(天津)股份有限公司公开转让 说明书》 (申报稿) 《审计报告》 指 中审华寅五洲出具的CHW津审字[2014]0072号《审计 报告》 《验资报告》 指 五洲松德为博思特有限整体变更为股份有限公司出 具的五洲松德验字[2011]1-0201 号《验资报告》 本法律意见书 指 《北京观韬律师事务所关于博思特能源装备 (天津) 股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让的法律意见书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标 准指引(试行) 》 《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《公司章程》 指 股份公司现行有效的《博思特能源装备(天津)股 份有限公司章程》 《公司章程》 (草案) 指 根据 《非上市公众公司监管指引第3号―章程必备条 款》拟订的且已经股份公司2014年第一次临时股东 大会审议通过的待本次申请挂牌完成后适用的《博 思特能源装备(天津)股份有限公司章程(草案) 》 报告期、报告期内、近 两年 指2012年度、2013年度两个连续年度或2012年1月1日至2013年12月31日元指人民币元 观韬律师事务所 股转系统挂牌法律意见书

4 北京观韬律师事务所 关于博思特能源装备(天津)股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 法律意见书 观意字(2014)第0097 号致:博思特能源装备(天津)股份有限公司 本所受公司委托, 作为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的专项法律顾问,依据《公司法》 、 《证券法》 、 《业务规则》 、 《基本标 准指引》和《监管办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定,为 公司本次申请挂牌并公开转让出具本法律意见书. 本所律师依据本法律意见书签署日之前已经发生或存在的事实和我国法律、 法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见,且本所律师对某事 项是否合法有效的判断,是以该事项发生时所适用的法律法规为依据,同时也充 分考虑了有关政府部门给予的批准和确认. 对于出具本法律意见书至关重要而又 无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、股份公司、主办券商、 会计师事务所、资产评估机构等出具的专业报告、说明或其他文件. 本所已经得到股份公司的保证,即:股份公司已经向本所提供了本所律师认 为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材 料或者口头证言,并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处,其中提供的材料为副本或复 印件的,保证正本与副本、原件与复印件一致. 本所仅就与股份公司本次申请挂牌并公开转让有关的法律问题发表意见, 而 不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见.在本法律意见 书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并 不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证. 本所承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对股份公 司的行为以及本次申请挂牌并公开转让的合法、合规、真实、有效进行了充分的 核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 观韬律师事务所 股转系统挂牌法律意见书

5 本所同意将本法律意见书作为股份公司本次申请挂牌并公开转让所必备的 法律文件,与其他申报材料一起提交审查,并依法对所出具的法律意见书承担责 任. 本法律意见书仅供股份公司为本次申请挂牌并公开转让之目的使用, 不得用 作任何其他目的. 本所同意股份公司部分或全部在其为本次申请挂牌并公开转让 制作的《公开转让说明书》中按审核要求引用本法律意见书的相关内容,但股份 公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解. 观韬律师事务所 股转系统挂牌法律意见书

6 正文

一、公司本次申请挂牌并公开转让的批准和授权

2014 年1月13 日,股份公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》 、 《关于提请 股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让相关事宜的议案》等与本次申请挂牌并公开转让相关的议案.

2014 年1月28 日,股份公司

2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》 、 《关于授 权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 相关事宜的议案》等与本次申请挂牌并公开转让相关的议案. 依据本所律师对股份公司

2014 年第一次临时股东大会的召集、召开程序等 所进行的核查,本所律师认为:

1、决议的程序合法 股份公司

2014 年第一次临时股东大会的召集、召开程序以及召集人和出席 会议的人员资格、表决程序和表决结果符合《公司法》 、 《公司章程》 、 《股东大会 议事规则》等规定.

2、决议内容合法有效 股东大会为本次申请挂牌并公开转让所作的决议, 其形式和内容均符合有关 法律、法规、规范性文件........