PDF《中国石油化工股份有限公司 为中天合创能源有限责任公司提供...》

1 股票代码:600028 股票简称:中国石化 公告编号:临2015-63 中国石油化工股份有限公司 为中天合创能源有限责任公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 被担保人名称:中天合创 ? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本公司拟为中天合创提供 的本次担保金额为 170.5 亿元本金及相应利息;

截至本公告日,本公司未给中 天合创提供其他担保 ? 本次担保是否有反担保:无?对外担保逾期的累计数量:无

一、释义 除非本公告另有说明,以下词语应具有如下含义: 本次担保或完工担保 指 中国石化为中天合创项目融资提供项目完 工担保 本公司或中国石化 指 中国石油化工股份有限公司 中天合创 指 中天合创能源有限责任公司 中天合创项目 指 中天合创鄂尔多斯煤炭深加工示范项目 长城能化 指 中国石化长城能源化工有限公司 中煤能源 指 中国中煤能源股份有限公司 申能股份 指 申能股份有限公司

2 满世公司 指 内蒙古满世煤炭集团股份有限公司 银团 指 中国工商银行、中国建设银行、中国银行 作为牵头行拟组建的融资银团 中国工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 中国建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 《公司章程》 指 《中国石油化工股份有限公司章程》 《关联交易实施指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施 指引》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元指中国法定货币人民币元

二、本次担保情况概述

(一) 本次担保的基本情况 中天合创项目拟向银团申请

440 亿元的项目融资,由于中天合创项目仍处 在建设期,尚不具备资产抵押贷款的条件,银团要求中天合创的股东中煤能源、 申能股份、满世公司及中国石化(通过长城能化间接持有中天合创 38.75%的股 权)按股权比例提供项目完工担保.本次担保的被担保人为中天合创,债权人为 由中国工商银行、中国建设银行、中国银行作为牵头行拟组建的融资银团,本公 司为中天合创提供的本次担保金额为 170.5 亿元本金及相应利息. 本次担保涉及 的相关协议尚未正式签署.

(二) 本次担保履行的内部决策程序 本公司于

2015 年12 月28 日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了 《关于为中天合创项目融资提供项目完工担保的议案》 ,全体董事一致同意中国 石化在中天合创其他股东按照股权比例提供完工担保的情况下, 为中天合创项目 提供项目完工担保. 本公司的副总裁常振勇先生担任中天合创的副董事长职务, 根据 《上市规则》 及《关联交易实施指引》的规定,中天合创是中国石化的关联法人,因此,本次 担保构成《上市规则》及《关联交易实施指引》下的为关联人提供担保,尚需提 交中国石化股东大会审议.

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三、被担保人基本情况

(一) 被担保人基本信息 被担保人名称:中天合创能源有限责任公司 住所:内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克西街南迎宾路 法定代表人:李馥友 经营范围:煤炭洗选加工、销售;

煤化工产品(不含危险品)生产、销售;

矿山机械、化工机械制造、维修;

煤化工设备租赁;

煤炭、煤化工能源产品技术 及信息的研发、开发、应用、咨询服务. 被担保人中天合创的信用等级状况为 BBB+, 最近一年又一期的财务情况如 下表所示: 单位:亿元 项目 于2014 年12 月31 日 (经审计) 于2015 年11 月30 日 (未经审计) 资产总额 215.5 386.8 负债总额 86.2 227.5 银行贷款总额 42.0 141.4 流动负债总额 62.7 117.8 净资产 129.3 159.3 项目 截至

2014 年12 月31 日 (经审计) 截至

2015 年11 月30 日 (未经审计) 营业收入

0 0 净利润

0 0

(二) 被担保人与本公司的关系 中天合创是中国石化的关联法人,截至本公告日,中天合创的股权结构如下 图:

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四、担保协议的主要内容 中天合创项目拟向银团申请

440 亿元的项目融资,本公司按照所持(间接 持有)中天合创的股权比例,为中天合创及时清偿前述项目融资提供保证担保, 担保金额为 170.5 亿元本金及相应利息, 担保期限至中天合创项目达到融资文件 中规定的本次担保解除的条件时止,本次担保无反担保. 本次担保的解除条件拟定为: (1)中天合创项目达到融资文件规定的完工条件;

中天合创拥有的采矿权 及土地使用权等资产符合银团规定的抵押条件;

中天合创拥有的上述资产已抵押 给银团;

(2)项目连续

3 年盈利;

(3)解除担保前,中天合创经营性现金流连续

2 年为正;

(4)中天合创至少偿还银团贷款本金额的 30%. 本公司尚未就本次担保事宜正式签署相关担保协议.

五、董事会意见 本次担保在提交本公司董事会审议前, 已经获得本公司独立非执行董事的事 前认可, 本公司独立非执行董事就本次担保发表了如下独立意见:本次对外担保 议案的审议过程和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,本次对外 担保是为关联方提供担保, 尚须提交本公司股东大会审议;

本次担保的财务风险 处于可控的范围之内,不存在违背有关法律、法规及《公司章程》相关规定的情 形,符合本公司实际经营需要, 有利于本公司整体利益,不存在损害本公司及中 小股东利益的情况. 本公司第六届董事会第四次会议审议通过了 《关于为中天合创项目融资提供

5 项目完工担保的议案》 ,本公司董事会同意中国石化在中天合创其他股东按股权 比例提供完工担保的情况下, 为中天合创项目提供完工担保,并将本次担保事项 提呈本公司股东大会审议, 本次担保金额为 170.5 亿元本金及相应利息, 担保期 限至中天合创项目达到融资文件中规定的完工担保解除的条件时止, 并授权本公 司财务总监签署相关文件.

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至

2015 年11 月30 日, 本公司及控股子公司对外担保总额为 39.8 亿元, 本公司对控股子公司提供的担保总额为 224.6 亿元, 上述数额占本公司最近一期 经审计净资产(于2015 年6月30 日)的比例分别为 0.6%及3.3%,无逾期担 保. 特此公告. 承董事会命 副总裁、董事会秘书 黄文生

2015 年12 月28 日