PDF《申能股份有限公司关于 受让中天合创能源有限责任公司12.5%》

1 证券代码:600642 股票简称:申能股份 编号:临2009―018 申能股份有限公司关于 申能股份有限公司关于 申能股份有限公司关于 申能股份有限公司关于 受让中天合创能源有限责任公司 受让中天合创能源有限责任公司 受让中天合创能源有限责任公司 受让中天合创能源有限责任公司12.

5% 12.5% 12.5% 12.5%股权的关联交易公告 股权的关联交易公告 股权的关联交易公告 股权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对 公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任. 重要内容提示 重要内容提示 重要内容提示 重要内容提示: : : : 交易内容:申能股份有限公司(以下简称 公司 )拟受让申 能(集团)有限公司(以下简称 申能集团 )持有的中天合创能源 有限责任公司(以下简称 中天合创 )12.5%的股权,合计交易金额 为人民币 126,421,538.83 元. 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定, 本项关联交易在公司董事长决策范围内,但需独立董事发表意见,并 履行相关信息披露程序. 交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:本次交易 有利于优化公司产业链,保障公司煤炭安全供应,增强抵御经营风险 的能力. 一一一

一、 、 、 、关联交易概述 关联交易概述 关联交易概述 关联交易概述

2009 年10 月29 日,公司与申能集团签署了《关于中天合创能 源有限责任公司股权转让协议》 ,依据该协议,公司拟以人民币 126,421,538.83 元的价格受让申能集团持有的中天合创 12.5%的股权,

2 协议约定公司于

2009 年11 月30 日前以现金方式一次性支付上述股 权转让价款. 二二二

二、 、 、 、公司与申能集团之间的关联关系 公司与申能集团之间的关联关系 公司与申能集团之间的关联关系 公司与申能集团之间的关联关系 申能集团为公司控股股东,持有公司 50.56%的股份.根据上海 证券交易所《上市规则》有关规定,公司与申能集团之间的该项交易 活动构成关联交易. 申能集团系上海市国有资产管理委员会授权经营的国有独资有 限公司,成立于

1996 年11 月18 日,注册资本金

60 亿元,注册地址 上海市浦东新区陆家嘴环路

958 号10 楼,法定代表人杨祥海.主要 业务为从事基础产业、金融证券、房地产、高科技等产业投资、开发 和管理. 截至

2008 年12 月31 日,申能集团总资产 661.86 亿元,股东权 益409.91 亿元,其中归属于母公司所有者权益为 255.71 亿元;

2008 年实现净利润 11.84 亿元,其中归属于母公司所有者的净利润为 7.64 亿元. 公司每年与申能集团全资子公司上海燃气(集团)有限公司、控 股子公司上海液化天然气有限责任公司发生关于天然气及液化石油 气购销的日常经营性关联交易,2008 年度公司及控股子公司向上海 燃气(集团)有限公司销售天然气及液化石油气共计发生金额 28.65 亿元;

与申能集团控股子公司申能集团财务有限公司产生有关资金往 来的日常经营性关联交易,2008 年度财务公司存款余额 13.5 亿元、 贷款余额 24.3 亿元.上述两项日常经营性关联交易已经公司第十七

3 次、 第二十一次、 第二十四次股东大会审议通过, 并在每年年度报告、 半年度报告中予以详细披露. 三三三

三、 、 、 、关联交易标的基本情况 关联交易标的基本情况 关联交易标的基本情况 关联交易标的基本情况

1、公司的组建 为保障能源安全, 满足国内市场需求, 国家发改委办公厅于

2007 年4月11 日发文(发改办工业[2007]801 号) ,同意中煤集团、中国 石化、申能集团、满世集团共同组建公司,开展项目前期工作.

2、项目开发建设基本情况 该项目按照煤、化、电、运一体化模式建设,主要包括年产

2500 万吨煤矿项目,其中 50%的原煤用于商品煤生产,另外 50%的原煤 用于煤化工产品,同时,建设相应配套设施.

3、注册资本金和股权结构

2007 年10 月24 日,中天合创公司注册成立,初始注册资本金 为5亿元人民币,各股东方持股比例为:中国中煤能源股份有限公司 38.75%、中国石油化工股份有限公司 38.75%、申能集团 12.5%、满 世集团 10%.申能集团的第一笔资本金投入为

6250 万元,出资已到 位.

2009 年6月5日, 中天合创

2009 年临时股东大会审议通过了 《关 于公司

2009 年度财务预算及股东增加资本金的方案》 , 会议同意增加 资本金至 20.5 亿元,各股东方分三次注入.申能集团按股权比例应再 出资 2.56 亿元,第一笔资本金

5980 万元已于

6 月25 日注入,但尚 未办理验资手续.

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4、中天合创项目进展情况 葫芦素和门克庆煤矿场区道路、 井筒、 单身楼施工图设计已完成;

葫芦素临时变电站、场区道路路基施工及井筒招标也已完成;

门克庆 矿场区道路路基施工已完成,正进行场地平整.葫芦素煤矿井筒工程 已开展工程前期准备工作. 化工场区场平、供水、临时道路等 四通一平 设计已完成.煤 化工场地场平施工已完成 70%工作量.

5、中天合创最新财务状况 截止

2009 年6月30 日, 中天合创经审计的总资产为 29.85 亿元, 所有者权益 4.8 亿元,上半年净利润为-0.07 亿元. 四四四

四、 、 、 、关联交易内容与定价政策 关联交易内容与定价政策 关联交易内容与定价政策 关联交易内容与定价政策 经上海东洲资产评估有限公司评估,截至

2009 年6月30 日,中 天合创经评估净资产为 531,626,810.64 元,申能集团持有的 12.5%股 权评估价值为 66,453,351.33 元,上述评估结果已经上海市国资委沪 国资评核[2009]24 号文核准.

2009 年10 月29 日,公司与申能集团签署了《关于中天合创能 源有限责任公司股权转让协议》 ,约定此次股权转让价格总额为人民 币126,421,538.83 元;

该价格由以下两部分组成:

(一)申能集团于

2007 年认缴并实际缴纳中天合创初始注册资 本62,500,000 元所形成的权益. 该部分价格以经上海国有资产评审中 心确认的上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》 (沪 东洲资评报字第 DZ090414121 号)评估的截止日为

2009 年6月30

5 日的股权价值 66,453,351.33 元为基准,并经双方协商确定价格为 66,453,351.33 元.

(二)申能集团根据中天合创股东大会批准的《关于公司

2009 年度财务预算及股东增加资本金的方案》 ,于2009 年6月25 日实际 缴纳但未办理验资手续,并已经体现在《资产评估报告书》 (沪东洲 资评报字第 DZ090414121 号)的期后事项中的增资款 59,800,000 元 及附带权益.经双方协商,该部分价格为 59,968,187.50 元(由该增 资款 59,800,000 元及其按七天通知存款利息计算的 168187.50 元利息 组成) . 上述协议经各方签字或盖章, 并经上海市国资委批准协议项下股 权转让行为后生效. 五五五

五、 、 、 、关联交易的目的 关联交易的目的 关联交易的目的 关联交易的目的及对上市公司的影响 及对上市公司的影响 及对上市公司的影响 及对上市公司的影响

1、拓展公司能源产业链,平滑主业大幅波动的风险. 煤炭成本占公司发电总成本的比例高达 70%左右, 煤炭价格变化 对发电业绩影响重大.长期来看,煤炭资源的不可再生性、国家的煤 炭控制政策,整个行业有较强的议价能力,矿产资产价值长期看涨. 通过投资煤炭行业,可平滑电力板块因煤价变动引起的业绩波动.同时,预计煤化工及辅助设施的投资也可为公司带来一定收益.

2、投资煤炭业有助于进一步保障公司煤炭安全供应. 中天合创所处地区煤矿资源丰富,通过参股中天合创,公司间接 拥有煤炭资源,并通过相关协议安排,在一定程度上有助于保障公司 煤炭供应.

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3、受让中天合创股权,有助于公司实施 走出去 战略,壮大 公司产业规模,优化产业结构,促进综合竞争力的提升. 六六六

六、 、 、 、独立董事的意见 独立董事的意见 独立董事的意见 独立董事的意见 本公司独立董事认为:

1、本项关联交易的实施,有利于拓展公司能源产业链,保障公 司煤炭安全供应,提升公司综合竞争力;

2、本项关联交易遵循了 公平、公开、公正 的商业原则,交 易价格的确定以资产评估价格为依据, 定价公允合理, 信息披露充分, 未发现存在损害投资者利益的情形. 七七七

七、 、 、 、其他事项 其他事项 其他事项 其他事项

1、本次股权转让行为尚需上海市国资委批准.

2、根据《公司章程》有关规定,本次股权转让行为在董事长授 权范围内. 本次转让后,有关对中天合创的后续投资,公司将根据《公司章 程》有关规定,履行相应决策程序及信息披露义务.

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八、 、 、 、备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录

1、 《申能股份有限公司独立董事关于公司受让申能(集团)有限 公司持有的中天合创能源有限责任公司 12.5%股权关联交易的独立 意见》 ;

2、 《关于中天合创能源有限责任公司股权转让协议》 ;

3、 《资产评估报告书》 (沪东洲资评报字第 DZ090414121 号) ;

4、上海市国资委沪国资评核(2009)24 号《关于中天合创能源 有限责任公司股权拟转让整体资产评估项目的核准通知》 . 申能股份有限公司董事会

2009 年10 月29 日 ........