PDF《置换指标的关联交易公告》

1 证券代码:601918 证券简称:新集能源 编号:2019-018 中煤新集能源股份有限公司 关于向中煤集团控股企业及关联方转让产能 置换指标的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 本次关于产能Z换指标转让的关联交易议案已经于2019年4月23 日公司八届二十六次董事会审议通过(关联董事已回避表决) ,该议案需 提交公司股东大会审议. 本次公司产能Z换指标交易总金额为72,824.90万元,扣除相关税 费后计入公司当期损益. 公司本次退出的产能Z换指标将转让给中煤集团控股及关联企业 使用,交易价格参照市场价格水平并由第三方出具咨询报告,定价依据 公平、公允,没有损害中小股东权益.

一、情况概述

1、产能退出及核减情况 公司所属杨村煤矿于

2018 年列入化解产能计划,化解产能

500 万吨 /年.2018 年8月16 日公司召开八届十九次董事会审议通过《关于将杨 村煤矿列入化解产能矿井的议案》 (详见公司 2018-

023、

024 号临时公告) .

2 杨村煤矿可Z换指标

375 万吨/年(不包括公司八届二十四次董事会已审 计通过Z换指标

125 万吨/年) . 公司所属新集三矿于

2017 年关闭退出,2017 年1月19 日,公司八 届八次董事会审议通过《关于关闭新集三矿的议案》 ,并于

2017 年2月16 日公司

2017 年第一次临时股东大会审议实施(详见公司 2018-

008、

014 号临时公告) .新集三矿可Z换指标 164.6 万吨/年(包括安Z人员奖 励指标) . 公司所属新集一矿产能核减情况.根据《国家煤矿安监局办公室关 于核定新集一矿等

3 处煤矿生产能力的复函》 (煤安监司函办【2018】91 号) ,同意公司新集一矿生产能力由

390 万吨/年核减为

180 万吨/年,核 减产能

210 万吨,可Z换指标按照 80%折算为

168 万吨/年.

2、产能Z换情况 根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》 (国发?2016?

7 号) 、 《关于实施减量Z换严控煤炭新增产能有关事项的通知》 (发改能源?2016?1602 号) 、 《关于在建煤矿落实化解过剩产能任务有 关事项的通知》 (发改电?2016?561 号) 、 《关于进一步完善煤炭产能Z 换政策加快优质产能释放 促进落后产能有序退出的通知》 (发改办能源 ?2018?151 号) 、 《关于进一步完善煤炭产能Z换政策的补充通知》 (发 改办能源?2018?1042 号)等文件精神. 在2019年2月1日公司八届二十四次董事会审议同意将杨村煤矿125 万吨产能Z换指标转让给中煤集团控股企业基础上,2019 年4月23 日, 经公司八届二十六次董事会审议,同意将公司杨村煤矿、新集三矿关闭

3 退出产能和新集一矿核减产能指标合计 633.26 万吨/年产能Z换指标转 让给中煤集团控股及关联企业,分别为鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责 任公司(以下简称 伊化矿业公司 ) 、山西朔州山阴金海洋南阳坡煤业 有限公司 (以下简称 南阳坡煤业公司 、 中天合创能源有限责任公司 (以 下简称 中天合创公司 ) 、乌审旗蒙大矿业有限责任公司(以下简称 蒙 大矿业公司 ) 、陕西南梁矿业有限公司(以下简称 南梁矿业公司 ) 、 山西保利裕丰煤业有限公司(以下简称 裕丰煤业公司 ) 、山西保利铁 新煤业有限公司(以下简称 铁新煤业公司 ) .具体指标受让方及交易 金额如下表: 序号 指标 出让方 指标受让方 交易指标 (万吨/年) 交易金额 (万元)

1 杨村煤矿 新集三矿 伊化矿业公司(母杜柴登煤矿) 147.6 16,974

2 杨村煤矿 南阳坡煤业公司(南阳坡煤矿)

81 9,315

3 中天合创公司(葫芦素煤矿)

130 14,950

4 中天合创公司(门克庆煤矿)

120 13,800

5 新集三矿 蒙大矿业公司(纳林河二号煤矿) 22.5 2,587.5

6 新集一矿 南梁矿业公司(南梁煤矿) 76.56 8,804.4

7 南阳坡煤业公司(南阳坡煤矿)

24 2,760

8 铁新煤业公司(铁新煤矿) 16.56 1,904.4

9 裕丰煤业公司(裕丰煤矿) 15.04 1,729.6 合计633.26 72,824.90

3、其它情况

4 本次产能Z换指标交易受让方为中煤集团控股企业及关联方,根据 《上海证券交易所上市规则》 ,本次产能Z换指标转让构成关联交易事项. 根据《上海证券交易所股票上市规则》 、 《上海证券交易所上市公司关联 交易实施指引》和《公司关联交易决策制度》的有关规定,截至本次关 联交易,过去

12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别 相关的关联交易金额为 87,199.90 万元,超过公司最近一期经审计净资 产的 5%,本次关联交易需提交股东大会审议. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组、不构成借壳上市.

二、关联方介绍和关联关系 伊化矿业公司、南阳坡煤业公司、蒙大矿业公司、南梁矿业公司、 铁新煤业公司、裕丰煤业公司为中煤集团控股企业或间接控股企业,依据《上市规则》的规定,构成本公司的关联方,该关联方符合《上市规 则》10.1.3 第二款规定的关联关系情形. 中天合创公司为中煤集团关联方,中煤集团高管人员任中天合创公 司法定代表人,依据《上市规则》的规定,构成本公司的关联方,该关 联方符合《上市规则》10.1.3 第三款规定的关联关系情形. 主要指标受让方基本情况如下:

1、鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司 伊化矿业公司于

2007 年1月成立,注册资本 127,408.73 万元,注 册地址为内蒙古鄂尔多斯市乌审旗图克镇,法定代表人姚广华,为中煤 集团控股企业.经营范围:煤炭洗选、加工、销售;

煤炭机械设备的经 销及相关进出口业务.

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2、山西朔州山阴金海洋南阳坡煤业有限公司 南阳坡煤业公司于

2012 年9月成立,注册资本 10,000 万元,注册 地址为朔州市山阴县马营乡山峡村北,法定代表人张敏,为中煤集团控 股企业,经营范围:矿产资源开采,煤炭开采,销售:煤炭.

3、乌审旗蒙大矿业有限责任公司 蒙大矿业公司于

2007 年4月成立,注册资本 85,400 万元,注册地 址为内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗无定河镇庙滩村,法定代表人赵忠 证,为中煤集团控股企业,经营范围:煤炭洗选、加工、运输、销售;

煤炭机械设备的经销及相关进出口业务;

物业、劳务服务;

房屋租赁.

4、陕西南梁矿业有限公司 南梁矿业公司于

1999 年2月成立,注册资本 30,077.68 万元,注册 地址为陕西省榆林市府谷县老高川乡红草沟村,法定代表人付二军,为 中煤集团控股企业,经营范围:煤炭生产加工、自产煤的存储、销售.

5、山西保利铁新煤业有限公司 铁新煤业公司于

2003 年12 月成立,注册资本 4,000 万元,注册地 址为灵石县两渡镇新庄村,法定代表人孟庆安,为中煤集团控股企业, 经营范围:矿产资源开采、煤炭开采、煤炭洗选、销售.

6、山西保利裕丰煤业有限公司 裕丰煤业公司于

2011 年12 月成立,注册资本 40,000 万元,注册地 址为临汾市乡宁县昌宁镇门家沟村,法定代表人韩玉鉴,为中煤集团控 股企业.经营范围:矿产资源开采,煤炭开采.

7、中天合创能源有限责任公司 中天合创公司于

2007 年10 月成立,注册资本 1,751,600 万元,注 册地址为内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什新区乌兰木伦大街西

3 号,法6定代表人彭毅,为中煤集团关联企业.经营范围:许可经营项目:丙烷、 甲基叔丁基醚、粗丁烷、重烯烃、1-丁烯、混合 C

4、硫磺、甲醇、氧[液 化的]、氮[液化的]、乙烯、丙烯(安全生产许可证有效期止

2021 年9月25 日) (限乌审旗化工分公司使用) ;

一般经营项目: 煤炭洗选加工、 销售;

聚乙烯、聚丙烯、硫铵、碳酸钠、氯化钠、硫酸钠及其他煤化工 产品(不含危险品)生产、销售、储存;

发电;

工业供水、供热;

水处 理、矿山机械、化工机械制造、维修;

煤化工设备租赁;

煤炭、煤化工 能源产品技术及信息的研发、开发、应用及咨询服务.

三、关联交易定价政策及依据 公司与受让方共同委托中煤时代资产经营管理有限公司(以下简称 时代资产 )编制了《产能Z换指标交易咨询报告》 ,以国家宏观政策 作为参考依据,在充分调研河北、湖南、四川、江西、广西、黑龙江、 福建、上海等地煤炭产能指标交易模式、定价方法等实际交易情况基础 上,通过构建最优化模型和收益均衡模型,计算得出产能Z换指标交易 理论单价,并结合目前产能指标交易市场供需形势、发展趋势及最新成 交价格,建议产能Z换指标交易单价为

115 元/吨. 依据《产能Z换指标交易咨询报告》 ,经友好协商,公司与受让方确 定产能Z换指标交易单价为

115 元/吨.

四、关联交易的主要内容和履约安排

(一)协议签署方 公司拟与伊化矿业公司、南阳坡煤业公司、蒙大矿业公司、南梁矿 业公司、铁新煤业公司、裕丰煤业公司、中天合创公司分别签署《产能 Z换指标交易协议》 ,时代资产作为产能Z换指标市场交易事宜的咨询机

7 构,为产能Z换指标交易协议的第三方.

(二)转让标的 根据产能Z换指标交易协议约定的条件与方式,(1)公司将所属杨村 煤矿、新集一矿合计 147.6 万吨/年产能Z换指标转让给伊化矿业公司;

(2) 公司将所属杨村煤矿

81 万吨/年产能Z换指标转让给南阳坡煤业公 司;

(3)公司将杨村煤矿

130 万吨/年产能Z换指标转让给中天合创公司 (葫芦素煤矿) ;

(4)公司........