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中国石油化工股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会 会议资料

2016 年2月17 日中国石油化工股份有限公司2016 年第一次临时股东大会文件之一 关于选举马永生先生为公司第六届董事会 执行董事的说明 各位股东、股东授权代理人: 根据《中国石油化工股份有限公司章程》 (以下简称" 《公司 章程》 " ) ,中国石油化工股份有限公司(以下简称"中国石化"或 "本公司" ) 董事会由 11-15 名董事组成, 目前本公司第六届董事 会共有

11 名董事.

2015 年12 月28 日,本公司第六届董事会第 四次会议审议通过了提名马永生先生为中国石化第六届董事会执 行董事候选人的议案,任期自股东大会批准时起至第六届董事会 届满时止.本公司全体独立非执行董事对上述提名均表示同意. 根据《公司章程》 ,本公司董事须经股东大会选举产生. 马永生先生现任中国石化高级副总裁.马先生是中国工程院 院士,是沉积学、石油地质学和石油与天然气勘探领域的专家, 其在石油石化行业从事技术和管理工作

30 多年, 在油气勘探理论 和生产实践中取得了重大成就.马永生先生的简历附后. 以上说明,请各位股东、股东授权代理人审议. 附件 中国石化执行董事候选人简历 马永生,54 岁.马先生是教授级高级工程师,博士研究生毕 业,中国工程院院士.2002 年4月起任中国石化南方勘探开发分 公司总地质师;

2006 年4月起任中国石化南方勘探开发分公司常 务副经理(主持工作) 、总地质师;

2007 年1月起任中国石化南 方勘探开发分公司经理、党委书记;

2007 年3月起任中国石化勘 探分公司经理、党委副书记;

2007 年5月起任中国石化川气东送 建设工程指挥部副指挥, 中国石化勘探分公司经理、 党委副书记;

2008 年5月起任中国石化油田勘探开发事业部副主任 (正职待遇) 、 川气东送建设工程指挥部副指挥;

2010 年7月起任中国石化副总 地质师;

2013 年8月起任中国石化总地质师;

2015 年12 月起任 中国石油化工集团公司副总经理、中国石化高级副总裁.

4 中国石油化工股份有限公司2016 年第一次临时股东大会文件之二 关于为中天合创项目融资提供项目完工担保的 议案说明 各位股东、股东授权代理人: 中天合创能源有限责任公司(以下简称"中天合创" ,基本情 况见附件)是由中国石化长城能源化工有限公司(以下简称"长 城能化" ) 、 中国中煤能源股份有限公司 (以下简称 "中煤能源" ) 、 申能股份有限公司(以下简称"申能股份" )和内蒙古满世煤炭集 团股份有限公司(以下简称"满世公司" )按38.75%、38.75%、 12.5%、10%的股权比例共同出资设立的煤化工企业.其中,长城 能化是中国石化的全资子公司.根据建设需要,中国石化拟为中 天合创鄂尔多斯煤炭深加工示范项目 (以下简称 "中天合创项目" ) 融资按股权比例提供项目完工担保(以下简称"本次担保" ) .

一、本次担保的基本情况 中天合创拟向由中国工商银行、中国建设银行、中国银行作 为牵头行拟组建的融资银团(以下简称"银团" )申请

440 亿元的 项目融资,由于中天合创项目仍处在建设期,尚不具备资产抵押 贷款的条件,银团要求中天合创的股东中煤能源、申能股份、满 世公司及中国石化(通过长城能化间接持有中天合创 38.75%的股 权)按股权比例提供项目完工担保.本次担保的被担保人为中天

5 合创,债权人为银团,中国石化为中天合创提供的本次担保金额 为170.5 亿元本金及相应利息.担保期限至中天合创项目达到融 资文件中规定的本次担保解除的条件时止,本次担保无反担保. 本次担保涉及的相关协议尚未正式签署. 目前,银团要求的担保解除条件为: (1)中天合创项目达到 融资文件规定的完工条件;

中天合创拥有的采矿权及土地使用权 等资产符合银团规定的抵押条件;

中天合创拥有的上述资产已抵 押给银团;

(2)项目连续

3 年盈利;

(3)解除担保前,中天合创 经营性现金流连续

2 年为正;

(4)中天合创至少偿还银团贷款本 金额的 30%.

二、本次担保的内部批准程序及董事会意见 根据监管要求,担保事项需经董事会审议,又因为本公司的 副总裁常振勇先生担任中天合创的副董事长职务,根据《上海证 券交易所股票上市规则》 , 中天合创是中国石化的关联法人, 本次 担保是为关联方提供担保,需提交中国石化股东大会审议. 本公司于

2015 年12 月28 日召开的第六届董事会第四次会议 审议通过了 《关于为中天合创项目融资提供项目完工担保的议案》 , 全体董事一致同意中国石化在中天合创其他股东按照股权比例提 供完工担保的情况下,为中天合创项目提供项目完工担保,并授 权本公司财务总监签署相关文件. 本次担保在提交董事会审议前,已经获得本公司独立非执行 董事的事前认可,本公司独立非执行董事发表的独立意见为:本 次对外担保议案的审议过程和表决程序符合相关法律法规和《公 司章程》的规定,本次对外担保是为关联方提供担保,尚须提交

6 股东大会审议;

本次担保的财务风险处于可控的范围之内,不存 在违背有关法律、法规及《公司章程》相关规定的情形,符合本 公司实际经营需要,有利于本公司整体利益,不存在损害本公司 及中小股东利益的情况.

三、本次担保需提呈本次股东大会审批的事项 审议批准中国石化在中天合创其他股东按股权比例提供完工 担保的情况下,为中天合创项目融资按股权比例提供完工担保, 担保金额为 170.5 亿元本金及相应利息,担保期限至中天合创项 目达到融资文件中规定的完工担保解除的条件时止. 以上说明,请各位股东、股东授权代理人审议.

7 附件: 中天合创的基本情况 名称:中天合创能源有限责任公司 住所:内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克西街南迎宾路 法定代表人:李馥友 经营范围:煤炭洗选加工、销售;

煤化工产品(不含危险品)生产、销售;

矿山机 械、 化工机械制造、 维修;

煤化工设备租赁;

煤炭、 煤化工能源产品技术及信息的研发、 开发、应用、咨询服务. 中天合创的信用等级状况为 BBB+,最近一年又一期的财务情况如下表所示: 单位:亿元 项目 于2014 年12 月31 日 (经审计) 于2015 年11 月30 日 (未经审计) 资产总额 215.5 386.8 负债总额 86.2 227.5 银行贷款总额 42.0 141.4 流动负债总额 62.7 117.8 净资产 129.3 159.3 项目 截至

2014 年12 月31 日 (经审计) 截至

2015 年11 月30 日 (未经审计) 营业收入

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