PDF《海外监管公告》

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(于中华人民共和国注册成?的股份有限公司) (股份代号:01898) 海外监管公告 本公告乃根愀?合交?所有限公司证券上市规则第13.10B条而发表. 以下中国中煤能源股份有限公司於上海证券交?所网站刊发之 《中国中煤能源股 份有限公司

2015 年第一次临时股东大会会议资料》.? 承董事会命 中国中煤能源股份有限公司 副董事长兼执行董事 李延江 中国?京 二?一五?十月十九日 於本公告刊发日期,本公司的执行董事为李延江及高建军;

本公司的非执行董事为彭毅、刘智 勇及向旭家;

及本公司的独立非执行董事为张克、赵沛及魏伟峰. * 仅供?别? 中国中煤能源股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会会议资料 二O一五年十月 中国中煤能源股份有限公司

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1 目录会议须知.2? 会议议程.4? 议案一 关于修订公司《章程》的议案.6? 议案二 关于公司为中天合创公司煤炭深加工示范项目银行贷款按股比提供担 保的议案.8? 议案三 关于中煤陕西榆林能源化工有限公司为延安市禾草沟煤业有限公司银 行借款按股比提供担保的议案.12? 议案四 关于

2015 年度公司第三届董事会董事、监事会监事薪酬的议案........14? 附件关于召开

2015 年第一次临时股东大会的通知.15? 中国中煤能源股份有限公司

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2 会议须知为维护投资者的合法权益, 确保股东和股东代表在公司

2015 年第一次临时股东大会期间依法行使权利, 保证股东大会的正常 秩序和议事效率,请各位股东和股东代表遵守以下会议须知:

一、参会法人股东股东代表需持法人单位营业执照复印件、 授权委托书、股东帐户卡、持股凭证和出席人身份证进行登记;

自然人股东本人出席会议持本人身份证、 股东帐户卡、 持股凭证;

委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理 人身份证、委托人股东帐户卡和持股凭证办理登记手续.

二、本次股东大会采取现场召开与网络投票相结合的方式, 公司 A 股股东可通过中国证券登记结算责任有限公司的网络投 票系统进行网络投票,本次股东大会网络投票起止时间为

2015 年10 月26 日下午 15:00 至2015 年10 月27 日下午 15:00.在本 次股东大会网络投票期间,公司 A 股股东可使用用户名和密码 登陆系统对有关议案进行投票表决.参加网络投票的公司 A 股 股东需至少提前一天办理身份验证,取得网上用户名和密码.上 述网络投票具体流程见附件 《中国中煤能源股份有限公司关于召 开2015 年第一次临时股东大会的通知》 (公司 H 股股东根据香 港有关要求发送通知、公告,不适用上述通知) .

三、现场出席本次股东大会的股东及股东代表应于

2015 年10 月27 日下午 14:35 之前办理会议登记,迟到者一律列席.

四、股东和股东代表参加股东大会,依法享有发言权、表决 权等各项权利,并认真履行法定义务,不得侵犯其他股东合法权 益,保持大会的正常秩序.

五、 主持人与董事会秘书视会议情况安排股东和股东代表发 言、提问,组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题. 中国中煤能源股份有限公司

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六、请出席会议人员将手机调至振动或关机状态,听从大会 工作人员安排,共同维护好股东大会秩序和安全.若发生干扰股 东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为, 大会工作人员将报告有 关部门处理.

七、对于所有已列入本次大会议程的议案,股东和股东代表 不得以任何理由搁置或不予表决.

八、本次大会审议各项议案后,应做出决议.

九、会议采用网络投票与现场投票相结合的表决方式,股东 和股东代表在大会表决时, 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股有一票表决权.

十、股东和股东代表对本次会议的议案应逐项表决,在议案 下方的 同意 、 反对 和 弃权 中任选一项,选择方式应以在所 选项对应的空格中打 √ 为准, 不符合此规定的表决均视为弃权. 十

一、 请参与现场投票的股东和股东代表在表决完成后, 将 表决票及时投入票箱,以便统计表决结果. 中国中煤能源股份有限公司

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4 会议议程

一、 现场会议时间:2015 年10 月27 日(周二)下午 14:30 网络投票时间:2015 年10 月26 日(周一)下午 15:00 至2015 年10 月27 日(周二)下午 15:00

二、 现场会议程序 1. 宣布会议开始 2. 宣布会议出席情况 3. 解释投票程序,推选计票人、监票人 4. 说明议案,股东审议议案,针对议案提问 议案一:关于修订公司《章程》的议案;

议案二:关于公司为中天合创公司煤炭深加工示范项目银行 贷款按股比提供担保的议案;

议案三:关于中煤陕西榆林能源化工有限公司为延安市禾草 沟煤业有限公司银行借款按股比提供担保的议案;

议案四:关于

2015 年度公司第三届董事会董事、监事会监 事薪酬的议案 5. 股东和股东代表投票 6. 统计表决结果 7. 问答环节 中国中煤能源股份有限公司

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5 8. 宣布会议决议 9. 律师宣读法律意见书 10.宣布会议结束 中国中煤能源股份有限公司

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6 议案一 关于修订公司《章程》的议案 各位股东及股东代表: 由于中国中煤能源股份有限公司(以下简称 公司 )经营 管理需要,拟对公司《章程》作如下修订:

一、经营范围增加化工产品销售

2015 年4月,公司成立了煤化工产品销售中心,作为公司 内设机构, 负责集中销售煤化工产品. 为此需增加公司经营范围. 经与北京市工商行政管理局沟通,该局同意公司经营范围增加 化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)的销售 .

二、修改经营范围中煤炭经营许可相关内容

2013 年6月修订的《煤炭法》取消了煤炭经营许可证,国 务院下发 《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》 (国发[2013]44 号)取消了 设立煤炭经营审批 ,企业从事煤炭经营 不再需要发改委审批.公司原煤炭经营许可有效期至

2015 年8月10 日,需按照上述规定将公司经营范围中的 煤炭批发 由许 可经营项目调整为一般经营项目,并取消 煤炭批发 的有效期. 综上,拟对公司《章程》相应条款进行修订,原第十三条第 二款 公司的经营范围包括:许可经营项目:煤炭开采(有效期 以各煤矿相关许可证的有效期限为准) 、煤炭批发(煤炭经营资 格证有效期至

2015 年8月10 日) ;

一般经营项目:煤炭、铁路、 港口、新能源项目的投资与管理;

煤化工、煤焦化、煤层气、电 力生产、电解铝生产和铝材加工的投资与管理;

煤矿机械设备研 发、制造与销售;

工程设计、勘察、建设施工、招投标代理、咨 中国中煤能源股份有限公司

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7 询服务等;

进出口业务;

房地产开发经营与物业管理;

焦炭制品 的销售. 修改后第十三条第二款 公司的经营范围包括:许可经营项 目:煤炭开采(有效期以各煤矿相关许可证的有效期限为准) ;

一般经营项目:煤炭批发;

煤炭、铁路、港口、新能源项目的投 资与管理;

煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和 铝材加工的投资与管理;

煤矿机械设备研发、制造与销售;

工程 设计、勘察、建设施工、招投标代理、咨询服务等;

进出口业务;

房地产开发经营与物业管理;

焦炭制品、化工产品(不含危险化 学品及一类易制毒化学品)的销售.公司经营范围最终以工商行 政管理部门核准的为准. 请各位股东及股东代表审议. 中国中煤能源股份有限公司 二O一五年十月二十七日 中国中煤能源股份有限公司

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8 议案二 关于公司为中天合创公司煤炭深加工示范项 目银行贷款按股比提供担保的议案 各位股东及股东代表: 中天合创能源有限责任公司(以下简称 中天合创 )由中国 中煤能源股份有限公司(以下简称 中煤能源 或 本公司 ) 、 中石化长城能源化工有限公司(以下简称 中石化长城 ) 、上海 申能股份有限公司(以下简称 上海申能 )和内蒙古满世煤炭 股份有限公司(以下简称 内蒙古满世 )四家股东单位共同投 资设立,其中中煤能源和中石化长城各持股 38.75%,上海申能 持股 12.5%,内蒙古满世持股 10%. 中天合创公司目前建设的鄂尔多斯煤炭深加工示范项目 (以 下简称 项目 ) 为国家规划重点项目, 总体建设规模为: 煤炭2500 万吨/年、 煤制甲醇360万吨/年以及甲醇制烯烃和烯烃下游深加工 装置等. 该项目的两个煤矿建设项目预计将于2016年年初及2016 年年底投入试生产,煤化工建设项目预计将于2016年3季度产出 合格产品.项目总投资约620亿元,除股东单位按总投资约30% 比例注入项目资本金外,将通过银团贷款方式融资440亿元. 项目融资银团拟由中国工商银行、 中国银行、 中国建设银行、 中国农业银行、交通银行、招商银行组成.银团贷款为固定期限 贷款,贷款期限为最长不超过13年,贷款利率适用中国人民银行 适时公布的同档次期限贷款的基准利率. 除银团贷款融资文件另 中国中煤能源股份有限公司

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9 行约定以外, 中天合创须每年至少两次偿还银团贷款之本金额及 /或应计利息. 中天合创预期2015年安排提款约人民币230亿元,其中用于 项目工程建设人民币145亿元,安排置换贷款人民币85亿元;

预期2016年安排提款人民币185亿元,其中用于项目工程建设人民 币168亿元,安排置换贷款人民币17亿元;

预期2017年后三年安 排提款人民币25亿元,主要用于安排置换贷款和支付质保金等. 由于中天合创的鄂尔多斯煤炭深加工示范项目正在建设中, 采矿权及土地使用权手续正在办理,尚不符合资产抵押条件,银 团要求中天合创的股东为上述项目融资提供担保. 根据中天合创 股东大会决议, 本公司及中天合创其它股东已原则同意按持股比 例为银团贷款提供担保. 本公司董事认为,为上述项目提供担保,有利于中天合创取 得银团贷款, 有利于推动鄂尔多斯煤炭深加工示范项目建设按计 划进行,尽早实现投资收益. 本次为中天合创提供的相关担保尚处于批准阶段, 本公司尚 未就该等担保事宜与相关债权人正式签订具体的担保协议. 本次 担保方式拟为连带责任担保, 本公司将按照持股比例就中天合创 于银团贷款项下全部债务的38.75%,包括银团贷款本金、应计利 息及其他费用等与中天合创承担连带责任, 其中担保本金额将不 超过人民币170.5亿元.担保协议的生效和担保解除的主要条件 将如下: 中国中煤能源股份有限公司

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1、 担保协议生效条件: (1) 本公司的上述担保已获公司股东大会批准;

(2) 中天合创的其他股东同意按持股比例提供担保 并各自履行了相应的内部审批程序;

(3) 中天合创、本公司、中天合创其他股东及银团就 银团贷款及担保事项签署银团贷款融资文件.

2、 担保解除条件: (1) 中天合创项目达到银团贷款融资文件规定的完 工条件;

中天合创拥有的采矿权及土地使用权 等资产符合银团规定的抵押条件;

(2) 中天合创拥有的上述资产已抵押给银团;

(3) 项目连续三年盈利;

(4) 解除担保前, 中天合创经营性现金流净额在特定 期间内为正;

(5) 中天合创至少偿还银团贷款本金的 30%. 本公司及其他担保人提供的担保将同时生效, 担保协议生效 条件及担保期限应保持一致. 本公司不会早于其他担保人提供任 何担保前形成担保,亦不会晚于其他担保人解除担保. 本公司董事会认为, 为中天合创提供担保符合本公司及股东 的整体利益,担保的主要条款公平合理.董事会建议股东大会批 准, 公司按照38.75%的持股比例为中天合创银团贷款提供本金额 中国中煤能源股份有限公司

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11 不超过170.5亿元及应计利息和其它费用等的担保;

提请股东大................