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关于博爱新开源制药股份有限公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 4-5-1 博爱新开源制药股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 及董事、监事、高级管理人员的确认意见 释义发行人、公司、本公司或 新开源股份 指 博爱新开源制药股份有限公司 新开源有限 指 博爱新开源制药有限公司,为本公司前身 精细化工厂 指 河南省博爱县开源精细化工厂,为新开源有限设立时的 股东 中嘉煤炭 指 晋城市中嘉煤炭实业有限公司,为新开源有限设立时的 股东 新联谊(天津)、天津新 联谊、新联谊 指 新联谊(天津)国际工贸有限公司,为新开源有限设立 时的股东 山西新联友 指 山西新联友滤材有限公司,为新开源有限设立时的股东 北京翰楚达 指 北京翰楚达投资顾问有限公司,为本公司股东 晋城信泰 指 晋城市信泰商贸有限公司,为本公司股东 县企改办 指 河南省焦作市博爱县县属工业企业改制办公室 《改制批复》 指 河南省焦作市博爱县人民政府于

2003 年2月28 日出具 的博政文(2003)10 号《关于对博爱县开源精细化工厂 产权制度改革的请示的批复》 《遗留问题批复》 指 河南省焦作市博爱县人民政府于

2009 年7月24 日出具 的博政文[2009]68 号《关于博爱新开源制药股份有限公 司关于确认公司历史沿革遗留问题的请示的批复》及河 南省焦作市人民政府出具的焦政文[2009]100 号《关于 确认博爱新开源制药股份有限公司历史沿革遗留问题 的请示的批复》 元指人民币元 农行 指 中国农业银行博爱县支行 关于博爱新开源制药股份有限公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 4-5-2 开源制药厂 指 河南省焦作市开源制药厂,系国有企业,与精细化工厂 系同一实体 农行债务 指 开源制药厂于

2001 年至

2002 年与农行签署的编号为 (411203)农银借字(2001)第12013 号、 (411203) 农银借字 (2002) 第03006 号、 (411203) 农银借字 (2002) 第011001 号及(411203)农银借字(2002)第03006 号借款合同项下的债务,该债务本金合计

1450 万元 中勤万信 指 中勤万信会计师事务所有限公司 GBL 指γ-丁内酯,公司生产产品所需的原材料 GBL 厂房 指 精细化工厂建造的用作 GBL 生产车间的厂房.

精细化 工厂曾将该厂房用作投入新开源有限的实物资本 本说明中除特别说明外所有数值保留两位小数, 若出现总数与各分数数值之 和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成. 关于博爱新开源制药股份有限公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 4-5-3

一、 公司股本形成及变化概览

2003 年3月,新开源有限设立 注册资本:800 万元 股权结构: 精细化工厂实物出资

50 万元 (6.25%) ;

其他三家法人出资

607 万元(75.88%) ;

精细化工 厂20 名员工出资

143 万元(17.87%)

2005 年11 月,股权转让 注册资本:800 万元 股权结构:王东虎、杨海江、王坚强合计持股 75.88%;

精细化工厂持股 6.25%;

其他

20 名自然 人持股 17.87%

2007 年1月,股权转让 注册资本:800 万元 精细化工厂将股权转让予王东虎、王坚强;

张东风、杨继雷、曹长利、盛立新将股权转让 予杨海江、王东虎、曲云霞、张顶柱、刘爱民

2008 年5月,增资

1600 万元 注册资本:2400 万元

2008 年12 月,增资

300 万元 注册资本:2700 万元

2009 年5月,整体变更 股本:2700 万元 利润转增注册资本

800 万元, 另新增

14 名自然 人股东增加注册资本

800 万元,共增加注册资 本1600 万元 股权结构:王东虎、杨海江、王坚强合计持股 88.50%;

其他

19 名自然人持股 11.50% 股权结构:王东虎、杨海江、王坚强合计持股 59.00%;

其他

33 名自然人持股 41.00% 新增

2 名社会法人股东(北京翰楚达、晋城信 泰) ,增加注册资本

300 万元 股权结构:王东虎、杨海江、王坚强合计持股 52.45%;

北京翰楚达和晋城信泰分别持股 5.56%;

其他

33 名自然人持股 36.43% 以2008 年12 月31 日净资产折股整体变更为股 份有限公司 股权结构:王东虎、杨海江、王坚强合计持股 52.45%;

北京翰楚达和晋城信泰分别持股 5.56%;

其他

33 名自然人持股 36.43% 三家法人股东将股权转让予王东虎、杨海江、 王坚强 新增

2 名法人股东(北京翰楚达、晋城信泰) , 增加注册资本

300 万元 关于博爱新开源制药股份有限公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 4-5-4

二、 股份公司设立前注册资本形成、变化及股权结构变化情况

(一)2003 年3月新开源有限成立 新开源有限成立于2003年3月13日,是在精细化工厂改制的基础上,由精细 化工厂等四家企业法人和20名精细化工厂员工共同出资设立的. 精细化工厂是一 家国有企业,与开源制药厂系一套班子、两块牌子.根据博爱县人民政府2010 年4月12日出具的博政文[2010]23号《关于博爱县开源精细化工厂与焦作市开源 制药厂的关系及有关问题请示的答复》(以下简称 博政文[2010 ]23号文 )确认:

(一)精细化工厂与开源制药厂是博爱县人民政府直属的国有企业,在博爱 县工商行政管理局以不同的名称注册,两家企业的资产、业务、机构、财务和人 员完全一致,并由博爱县人民政府任命的同一套班子(管理人员)负责经营、管理,因此该两家企业实质上系同一实体.

(二)根据2003年2月28日博爱县人民政府出具的《关于对博爱县开源精细 化工厂产权制度改革的请示的批复》 (博政文 (2003) 10号, 简称 《改制批复》 ) , 精细化工厂进行了改制.博爱县人民政府博政文[2010 ]23号文确认 由于开源制 药厂和精细化工厂是同一实体,因此一并进入改制,精细化工厂和开源制药厂的 资产、业务和人员均根据《改制批复》进行了改制 .焦作市人民政府《关于确 认博爱新开源制药股份有限公司历史沿革遗留问题的请示的批复》(焦政文 [2009]100号)和河南省人民政府《关于博爱新开源制药股份有限公司历史沿革 情况的批复》(豫政文[2009]180号)确认精细化工厂和开源制药厂的改制合法、 合规、有效.博爱县人民政府博政文[2010 ]23号文确认 精细化工厂和开源制药 厂改制方案中关于资产、业务、人员的处置清晰,合法有效,不存在遗留问题 . 改制方案中关于资产、 业务、 人员的处置安排得到落实, 未存在遗留问题, 自2003 年3月改制及新开源有限设立以来,从未因精细化工厂和开源制药厂同一实体及 改制而发生任何纠纷. 经核查,保荐机构认为:精细化工厂与开源制药厂系同一实体,在博爱县工 商行政管理局以不同的名称注册.其资产、业务和人员依据《改制批复》一并进 行了改制,该改制合法、合规、有效,不存在遗留问题,精细化工厂和开源制药 关于博爱新开源制药股份有限公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 4-5-5 厂的该种法律关系不存在潜在纠纷或其他隐患, 对发行人的本次发行上市也不存 在构成重大影响的情形. 发行人律师认为: 精细化工厂与开源制药厂系同一实体, 其资产、 业务和人员依据 《改制批复》 一并进行了改制,该改制合法、合规、有效,不存在遗留问题,精细化工厂和开 源制药厂的该种法律关系不存在潜在纠纷或其他隐患, 对发行人的本次发行上市 也不存在构成重大影响的情形. 精细化工厂改制及新开源有限设立的情况如下:

1、精细化工厂清产核资、资产评估

2002 年8月20 日,河南省光明会计师事务所有限公司以

2002 年7月31 日 为基准日,出具了豫光明[2002]第010 号《河南省博爱县精细化工厂清产核资报 告书》 . 根据该报告, 精细化工厂截至

2002 年7月31 日的总资产为 42,205,673.72 元,总负债为 39,870,140.17 元,净资产为 2,335,533.55 元.

2002 年9月8日,河南省光明会计师事务所有限公司以

2002 年7月31 日 为基准日,出具了豫光明评字[2002]第022 号《河南省博爱县开源精细化工厂资 产评估报告书》 .根据该报告,精细化工厂的总资产(不包括精细化工厂使用或 拥有但未计入其账面的土地使用权和专有技术)评估值为 34,595,885.36 元,总 负债评估值为 39,870,140.17 元,净资产评估值为-5,274,254.81 元.

2002 年10 月19 日,河南省科地信息技术咨询中心以

2002 年7月31 日为 基准日,出具了豫科地宗评(2002)字第

012 号《土地估价报告》 .根据该报告, 精细化工厂正在使用但未计入其账面的面积为 21,380 平方米的土地,其使用权 评估值为 4,776,270.42 元.

2002 年11 月16 日,博爱永兴会计师事务所有限公司以

2002 年10 月31 日 为基准日,出具了博永会评[2002]第21 号《博爱县开源精细化工厂专有技术评 估报告书》 .根据该报告,精细化工厂拥有但未计入其账面的一项专有技术―― 催化脱水法生产药用级 PVP K30 稳产高产技术,该技术评估值为

102 万元. 以上各项资产评估报告共同构成了精细化工厂改制所依据的资产评估报告, 根据该等报告,精细化工厂总资产为 40,392,155.78 元,总负债为 39,870,140.17 关于博爱新开源制药股份有限公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 4-5-6 元,净资产为 522,015.61 元.

2、精细化工厂改制方案、调整方案及相关批准文件 (1)改制方案及批复

2003 年2月28 日,博爱县人民政府出具博政文(2003)10 号《关于对博爱 县开源精细化工厂产权制度改革的请示的批复》 ,同意精细化工厂的改制方案: 在保留精细化工厂的基础上,新设博爱新开源制药有限公司;

新开源有限注册资 本为

800 万元,其中精细化工厂以净资产出资

50 万元,新联谊(天津)国际工 贸有限公司等三家法人以货币出资

600 万元,职工以货币出资

150 万元;

改制评 估报告确定的精细化工厂资产和负债中,新开源有限承接 3,652 万元资产并承担 3,652 万元债务,精细化工厂保留

385 万元资产和

335 万元债务;

新开源有限承 担精细化工厂全部离退休职工及医疗、 保险等福利性开支, 接收其全部在册职工, 依法保持职工的养老统筹、失业保险、医疗保险等关系的连续性,并承接划转的 全部债权债务及利息. (2)调整方案及批复

2003 年3月7日,精细化工厂向县企改办作出开源字[2003]第2号《关于改 制有关问题的请示》 ,认为原改制方案中关于 净资产

50 万元入股新公司 的表 述有误,因保留在该厂的净资产

50 万元已由该厂占有,且拟由新开源有限接收 的资产与负债相抵后,净资产为零,不存在可供入股的

50 万元净资产,建议以 改制资产评估报告中评估值为 647,879.05 元的 GBL 厂房投入新开源有限,其中

50 万元作为出资,余额作为新开源有限对该厂的负债.

2003 年3月10 日,县企改办出具博工改办字[2003]8 号《关于对博爱县开 源精细化工厂的批复》 ,同意前述请示,并明确该批 复为《改制批复》的补充和修改.同日,博爱县国有企业改革领导小组办公室也 出具了博企改[2003]8 号文 《关于对博爱县开源精细化工厂的批复》批准该调整方案.

3、新开源有限设立 (1)新开源有限的成立

2003 年3月9日,新开源有限全体股东召开了首次股东会,签署了《出资 关于博爱新开源制药股份有限公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 4-5-7 意向书》 ,认可精细化工厂以实物出资.

2003 年3月11 日,博爱县永兴会计师事务所有限公司出具博永会验字 [2003]11 号《验资报告》 ,确认截至

2003 年3月11 日,新开源有限已收到

24 个 股东缴纳的注册资本合计

800 万元,其中:中嘉煤炭出资人民币

300 万元,占注 册资本的 37.5%;

新联谊(天津)出资人民币

200 万元,占注册资本的 25%;

山 西新联友出资人民币

107 万元,占注册资本的 13.375%;

张东风出资人民币

51 万元,占注册资本的 6.375%;

张守斌、刘中礼、豆红伟、阎重朝、赵五星

5 人 分别出资人民币

10 万元,分别占注册资本的 1.25%;

赵炜、范全武、盛立新、 曹长利、 乔跃普、 杨继雷

6 人分别出资人民币

5 万元, 分别占注册资本的 0.625%;

王海军、姬新军、余艳丽、王爱民

4 人分别出资人民币

2 万元,分别占注册资本 的0.25%;

李铁山、张会峰、彭忠茂、申建军

4 人分别出资人民币

1 万元,分别 占注册资本的 0.125%;

精细化工厂出资

50 万元,占注册资本的 6.25%,出资方 式为实物.

2003 年3月13 日,博爱县工商行政管理局向新开源有限颁发了豫博工商企

4108221000062 号《企业法人营业执照》 ,新开源有限正式成立. 新开源有限设立时的股权结构如下表所示: 序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 持股比例

1 中嘉煤炭 300.00 37.50%

2 新联谊(天津) 200.00 25.00%

3 山西新联友 107.00 13.38%

4 精细化工厂 50.00 6.25%

5 张东风 51.00 6.38%

6 张守斌 10.00 1.25%

7 刘中礼 10.00 1.25%

8 豆红伟 10.00 1.25%

9 阎重朝 10.00 1.25%

10 赵五星 10.00 1.25%

11 赵炜 5.00 0.63%

12 范全武 5.00 0.63%

13 盛立新 5.00 0.63%

14 曹长利 5.00 0.63%

15 王海军 2.00 0.25% 关于博爱新开源制药股份有限公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 4-5-8

16 乔跃普 5.00 0.63%

17 姬新军 2.00 0.25%

18 杨继雷 5.00 0.63%

19 余艳丽 2.00 0.25%

20 王爱民 2.00 0.25%

21 张会峰 1.00 0.13%

22 申建军 1.00 0.13%

23 李铁山 1.00 0.13%

24 彭忠茂 1.00 0.13% 合计800.00 100.00% (2)新开源有限设立时的出资 新开源有限设立时,除精细化工厂以 GBL 厂房出资外,新开源有限

20 名自 然人和除精细化工厂外的其他

3 名法人股东均以货币出资,具体情况如下: A.20 名自然人股东的出资

20 名自然人股东以现金出资的明细如下: 序号 自然人股东姓名 出资额(万元)

1 张东风 51.00

2 张守斌 10.00

3 刘中礼 10.00

4 豆红伟 10.00

5 阎重朝 10.00

6 赵五星 10.00

7 赵炜 5.00

8 范全武 5.00

9 盛立新 5.00

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