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浙江五联律师事务所 ZHEJIANG WULIAN LAW OFFICES

1 浙江五联律师事务所 地址:杭州市上城区大名空间商务大厦六楼邮政编码:310008

电话:86571-87822111 传真:86571-87832780 关于 浙江滨特热能科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 法律意见书 二一六年十一月 浙江五联律师事务所 ZHEJIANG WULIAN LAW OFFICES

2 目录 第一部分律师声明.

5 释义.6 第二部分正文.7

一、公司本次挂牌转让的批准与授权

7

二、公司本次挂牌转让的主体资格.7

三、公司本次挂牌转让的实质条件.8

四、公司的设立和整体变更.8

五、公司的独立性.18

六、公司的发起人、股东及实际控制人

18

七、公司的股本及其演变.20

八、公司的业务.25

九、公司的关联交易及同业竞争.36

十、公司的主要财产.52 十

一、公司的重要合同和重大债权债务

55 十

二、公司的重大资产变化及收购兼并

59 十

三、公司章程的制定与修改.61 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

62 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

63 十

六、公司的税务.65 十

七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准、安全生产

66 十

八、社会保险及住房公积金.68 浙江五联律师事务所 ZHEJIANG WULIAN LAW OFFICES

3 十

九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚

69 二

十、现有股东中是否存在私募基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相 关规定履行了登记备案程序的说明.69 二十

一、公司本次挂牌转让的总体结论性意见

69 结尾.70 浙江五联律师事务所 ZHEJIANG WULIAN LAW OFFICES

4 浙江五联律师事务所 关于 浙江滨特热能科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 (2016)浙五律证字第

061 号 浙江五联律师事务所根据《公司法》 、 《证券法》 、 《非上市公众公司监督管理 办法》 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》等法律、法规和规范性 文件的规定以及全国中小企业股份转让系统有限公司的有关规定, 按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书. 浙江五联律师事务所 ZHEJIANG WULIAN LAW OFFICES

5 第一部分律师声明 对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下:

1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见.

2、本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对浙江滨特热能科技股份有限公司的行为以及本次股份进入全国中小企业股份 转让系统挂牌的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证法律意见 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.

3、本所律师同意将本法律意见书作为浙江滨特热能科技股份有限公司申请 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让所必备的法律文件, 并 愿意承担相应的法律责任.

4、本所律师同意浙江滨特热能科技股份有限公司在《公开转让说明书》中 部分或全部自行引用法律意见书的内容. 但浙江滨特热能科技股份有限公司作上 述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师依赖于有关政府部门、 浙江滨特热能科技股份有限公司或其他有关单位出具的 证明文件出具本法律意见书.

6、在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的 法律、行政法规和有关规范性文件的明确要求,对本次浙江滨特热能科技股份有 限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌的合法性及对本次挂牌有重大 影响的法律问题发表法律意见,而不对其会计、审计、资产评估等专业事项和报 告发表意见.本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告 中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、 真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证, 对于该等文件及其所涉内容 本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格.

7、本法律意见书仅供浙江滨特热能科技股份有限公司为本次申请股份进入 全国中小企业股份转让系统挂牌之目的而使用, 除非事先取得本所律师的书面授 权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的. 浙江五联律师事务所 ZHEJIANG WULIAN LAW OFFICES

6 释义 除非本法律意见书另有所指,下列词语具有的含义如下: 股份公司、公司 指 浙江滨特热能科技股份有限公司 有限公司 指 浙江滨特热能科技有限公司、滨田热力(浙江)有限公 司、特富滨田热力(浙江)有限公司 《本法律意见书》 指 《关于浙江滨特热能科技股份有限公司申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》 《公司章程》 指 现行有效的《公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标 准指引(试行) 》 《审计报告》 指 由中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中 兴财光华审(2016)第304717 号《审计报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次股票挂牌 指 股份公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让 安信证券、主办券商 指 安信证券股份有限公司 五联、本所 指 浙江五联律师事务所 中兴财光华所 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 元、万元 指 人民币元、万元 报告期、近两年一期 指2014 年、2015 年、2016 年1-7 月 浙江五联律师事务所 ZHEJIANG WULIAN LAW OFFICES

7 第二部分正文

一、公司本次挂牌转让的批准与授权

(一)股份公司股东大会已依法定程序作出批准本次股票挂牌的决议

2016 年10 月16 日, 股份公司召开了创立大会暨

2016 年第一次临时股东大 会,会议制定并通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让的议案》 、 《关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》和《关于同意公司股票采取协议转让 方式的议案》 .

(二)根据国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,上 述董事会、股东大会的召集和召开程序合法合规,决议的内容合法有效.

(三) 股份公司创立大会暨

2016 年第一次临时股东大会授权董事会全权办理 公司本次股票挂牌具体事宜,上述授权范围、程序合法有效. 经查验,五联律师认为,股份公司本次股票挂牌的批准和授权合法、合规、 真实、有效,本次股票挂牌尚需全国股份转让系统公司的审查核准.

二、公司本次挂牌转让的主体资格 公司系依法由有限公司整体变更而来的股份有限公司 (详见本法律意见书正 文

四、公司的设立和整体变更 ) 公司现持有绍兴市市场监督管理局于

2016 年10 月27 日核发的统一社会信 用代码为 91330600562371532F 的《营业执照》,住所为杭州湾上虞经济技术开 发区, 法定代表人为金光荣, 注册资本为 4,315.5081 万元, 营业期限为: 长期, 经营范围为:锅炉的设计、研发、生产、加工、销售、安装自产产品(凭有效特 种设备制造、设计、安装许可经营)、暖通设备设计、制造;

暖通工程总承包、 节能技术应用.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司

2013、

2014、2015 年年度报告已依法公示,且不存在破产、解散、清 算以及其他根据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定而需要 终止经营的情形. 五联律师认为,公司依法成立并有效存续,符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》和《业务规则》规定的挂牌转让所需主体资格的要求. 浙江五联律师事务所 ZHEJIANG WULIAN LAW OFFICES

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三、公司本次挂牌转让的实质条件 本所律师依照《业务规则》和《基本标准指引》的有关规定,逐条核查了公 司应符合本次挂牌转让的条件.

(一)依法设立且存续满两年

1、公司设立的主体、程序 公司有限公司阶段为浙江滨特热能科技有限公司. 根据公司设立的工商资料, 有限公司阶段的股东为金光荣、沈洪明、鲁培根、顾小平、杭州弘滨控股有限公 司、 杭州洪光投资管理合伙企业 (有限合伙) , 公司的设立依法进行了工商登记. 五联律师认为,公司设立的主体、程序合法合规.

2、公司股东的出资 (1)2010 年9月20 日公司设立时出资 1,200.00 万美元,其中滨田热力技 术有限公司认缴出资

840 万美元, 浙江特富热能科技有限公司认缴出资

360 万美 元,实缴

0 美元,2013 年1月4日,实缴至 1,018.7773 万美元.

2010 年10 月13 日,上虞天马联合会计师事务所出具虞天马验(2010)第416 号《验资报告》,截至

2010 年10 月13 日止,滨田热力(浙江)有限公司 已收到滨田热力技术有限公司第一期缴纳的实收资本 275.1858 万美元,滨田热 力(浙江)有限公司累计实收资本为 275.1858 万美元,占已登记注册资本总额 的22.93%.

2010 年12 月1日,上虞天马联合会计师事务所出具虞天马验(2010) 第496 号《验资报告》,截至

2010 年12 月1日止,滨田热力(浙江)有限公司已 收到滨田热力技术有限公司第二期缴纳的实收资本 24.996 万美元,连同前一期 出资,滨田热力(浙江)有限公司累计实收资本为 300.1818 万美元,占已登记 注册资本总额的 25.02%.

2011 年3月2日,上虞天马联合会计师事务所出具虞天马验(2011)第40 号《验资报告》,截至

2011 年3月2日止,滨田热力(浙江)有限公司已收到 滨田热力技术有限公司第三期缴纳的实收资本 203.6455 万美元,连同前二期出 资,滨田热力(浙江)有限公司累计实收资本为 503.8273 万美元,占已登记注 册资本总额的 41.99%. 浙江五联律师事务所 ZHEJIANG WULIAN LAW OFFICES

9 2011 年5月24 日,上虞天马联合会计师事务所出具的虞天马验(2011)第148 号《验资报告》,截至

2011 年5月24 日止,滨田热力(浙江)有限公司已 收到浙江特富热能科技有限公司第四期缴纳的实收资本 73.034226 万美元, 连同 前三期出资,滨田热力(浙江)有限公司累计实收资本为 576.861526 万美元, 占已登记注册资本总额的 48.07%.

2011 年10 月17 日,上虞天马联合会计师事务所出具虞天马验(2011)第283 号《验资报告》,截至

2011 年10 月17 日止,滨田热力(浙江)有限公司 已收到浙江特富热能科技有限公司第五期缴纳的实收资本 138.125883 万美元, 连同前四期出资,滨田热力(浙江)有限公司累计实收资本为 714.987409 万美 元,占已登记注册资本总额的 59.58%.

2011 年12 月8日,上虞天马联合会计师事务所出具虞天马验(2011) 第341 号《验资报告》,截至

2011 年12 月8日止,滨田热力(浙江)有限公司已 收到浙江特富热能科技有限公司第六期缴纳的实收资本 148.839891 万美元,连 同前五期出资,滨田热力(浙江)有限公司累计实收资本为 863.8273 万美元, 占已登记注册资本总额的 71.99%.

2013 年1月4日,上虞天马联合会计师事务所出具虞天马验(2013) 第2号《验资报告》,截至

2013 年1月4日止,滨田热力(浙江)有限公司已收到 滨田热力技术有限公司第七期缴纳的实收资本 154.95 万美元, 连同前五期出资, 滨田热力(浙江)有限公司累计实收资本为 1,018.7773 万美元,占已登记注册 资本总额的 84.90%. (2)2013 年4月12 日,公司第一次减资至 1,018.7773 万美元.

2013 年1月8日,滨田热力(浙江)有限公司召开董事会作出决议:①投 资总额由原来的 3,500.00 万美元调整为 3,320.00 万美元;

②注册资本由原来的 1,200.00 万美元调整为 1,018.7773 万美元,调整后浙江特富热能科技有限公司 出资

360 万美元,占注册资本的 35.336%,滨田热力技术有限公司出资 658.7773 万美元,占注册资本的 64.664%;

③相应修改合同及公司章程.

2013 年1月22 日,浙江省人民政府换发批准号为商外资浙府资绍字 [2010]04606 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,确认投资总额 调整为 3,320.00 万美元,注册资本调整为 1,018.7773 万美元. 浙江........