PDF《关于上海大屯能源股份有限公司》

关 关于 于上 上海 海大 大屯 屯能 能源 源股 股份 份有 有限 限公 公司 司股股权 权分 分置 置改 改革 革的 的法法律 律意 意见 见书 书 中国北京市东城区东四十条

68 号平安发展大厦

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电话:(8610)84085858 传真:(8610)84085338 3/F, Ping An Development Mansion, No.

68 Dongsi Shitiao, Dongcheng District., Beijing 100007, P. R.C. Tel:(8610)84085858 / Fax:(8610)84085338 中国北京市东城区东四十条

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18 号 北京市君泽君律师事务所(以下简称 本所 )接受上海大屯能源股份有限公 司(以下简称 上海能源 或 公司 )聘请,谨作为上海能源的特聘专项法律顾问, 就上海能源进行的股权分置改革的有关法律事项,出具本法律意见书(以下简称 本法律意见 ) . 本法律意见乃根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中 华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《关于上市公司股权分置改革的 指导意见》 (以下简称 《指导意见》 ) 、 《上市公司股权分置改革管理办法》 (以下 简称 《管理办法》 )等法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所股票上 市规则(2004 修订本) 》 、 《上市公司股权分置改革业务操作指引》等对上海能源及 本次进行的股权分置改革活动具有约束力的证券市场规范性文件的相关规定和要 求出具. 本所律师谨此声明如下: 本所是一家依据《中华人民共和国律师法》成立并合法存续及开展营业的律 师执业机构,持有由北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》 (证号: 010095100164) .本所依法有权就上海能源本次股权分置改革所涉中国法律事项出 具法律意见.本所谨指派陶修明、王冰律师(以下统称 本所律师 )承办上海能源 本次股权分置改革涉及的具体法律工作. 共27页第2页 本所律师仅基于本法律意见出具日以前已经发生或存在且与上海能源本次股 权分置改革有关的事实而出具本法律意见.且本所律师仅依据前述事实发生时有 效的法律、行政法规、部门规章对前述事实作出判断. 本法律意见中的各项陈述及说明,均仅基于及依赖于本所律师在进行尽职调 查过程中所获取之文件资料而作出.对于那些对出具本法律意见至关重要或者必 需的,而又得不到独立证据支持的事实,本法律意见中的相关陈述及说明依赖于 上海能源及其非流通股股东及其他相关单位及其相关授权人士等向本所律师所作 之相应说明及承诺而作出. 本法律意见系基于及依赖于上述有关主体向本所律师提供的文件、资料以及 做出的说明、陈述的真实性、准确性及完整性而出具的.本所律师谨此推定: (i) 上述主体提供的文件、资料的复印件与原件完全一致;

(ii)上述主体提供的前述 文件、资料的原件是真实、合法、有效的;

(iii)上述资料提供的前述文件、资料 的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的;

及(iv)上述主体作 出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及 完整的,不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏. 且本所律师对上述之推定内容并无理由质疑. 本所律师就与发表本法律意见相关的事实查阅了由上述主体提供的相关文件 资料,并据以对有关事实加以理解,并作出判断.本着勤勉谨慎的执业准则,在 本所律师审阅的有关文件资料中,凡有条件核对原件的,均业经本所律师核对. 为出具本法律意见,本所律师还查阅了上海能源在上海证券交易所官方网站上公 布的有关信息披露资料.该等信息资料应视为由上海能源直接提供本所的基础资 料和信息. 本所律师为出具本法律意见,核查了下列事项,并仅就下列事项作出判断或 发表意见:(i) 上海能源本次股权分置改革参与主体资格的合法性;

(ii) 与上海能 源本次股权分置改革方案有关的且可能影响本次股权分置改革合法性或法律效力 的法律事项的合法性;

(iii) 与上海能源本次股权分置改革方案有关的且可能影响 本次股权分置改革合法性或法律效力的法律文件内容的合法性;

以及,(iv) 上海 能源本次股权分置改革方案的内容与实施程序的合法性. 本法律意见不就上述事项以外的非法律事项(包括但不限于:a)本次股权分 置改革所涉及的财务、审计、评估等有关专业事项或数据、信息真实性、准确性、 完整性;

b)本次股权分置改革涉及的法律文件及其所载内容的真实性、准确性、 完整性;

c) 股权分置改革方案的可行性、对价给付的可靠性、履行对价或承诺的 能力、经济效益等)发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任 何确认或保证. 共27页第3页 本法律意见对股权分置改革说明书、保荐意见书、审计报告、财务报表或其 他相关文件资料内容的引述,不得被视为或理解为是对前述文件资料、信息、数 据发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证. 上海能源及查阅本法律意见的任何主体均应在同时审查本次股权分置改革的 法律文件、保荐机构的专业意见及本法律意见的基础上,独立、审慎地对有关事 项作出判断. 本法律意见仅供上海能源为进行本次股权分置改革而作为申报文件的随附文 件之一呈报有权的国有资产监督管理机构、上海证券交易所等股权分置改革监管 机构.未经本所书面同意,不得用作任何其他目的. 未经本所律师书面同意,任何机构或个人不得以任何形式或通过任何途径披 露、发布、节选、援引、摘录本法律意见的全部或任何内容,或对本法律意见的 任何内容加以修改、编辑或整理,惟为办理本次股权分置改革的申报手续,而向 有权的国有资产监督管理机构、股权分置改革监管机构报送、披露本法律意见以 及经股权分置改革监管机构同意而依法向公众投资者履行披露义务者除外. 任何机构或个人在引用或援引本法律意见的全部或任何内容时,不得因引用 或援引而导致法律上或理解上的歧义或曲解或混淆.本法律意见书的全部或任何 部分的内容及含义的解释权属于本所律师.任何机构或个人在做上述引用或援引 后在包含了本法律意见中全部或任何内容的文件披露或提交以前,均应报经本所 律师进行审查.在取得本所书面认可后,方可进行披露或提交. 有鉴于上述情形,本所律师谨此遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

一、 参与本次股权分置改革的各方主体的主体资格:

1、上海能源进行本次股权分置改革的主体资格: 1.1 上海能源的法人主体资格: 1.1.1 根据本所律师核查, 上海能源是一家于

1999 年12 月29 日在上海 市成立的股份有限公司.上海能源现时持有由上海市工商行政管理局(以下简称 上海工商局 )核发的《企业法人营业执照》 (注册号:3100001006294) . 根据上海能源现时有效的《企业法人营业执照》 (注册号:3100001006294) , 上海能源的法定代表人:刘雨忠;

注册资本:40151 万元人民币;

企业类型:股份 共27页第4页 有限公司(上市) ;

住所:上海市浦东新区桃林路

18 号;

经营期限:自1999 年12 月29 日起算.经营范围:煤炭开采、洗选加工、煤炭销售、铁路运输(限管辖内 的煤矿专用铁路) ,矿山采掘设备、洗选设备、交通运输设备、普通机械、电器机 械及设备的制造、维修、销售,实业投资,国内贸易(除专项审批项目) ,普通货 物运输,建筑工程用机械修理,技术开发与转让,货物及技术进出口业务,自有 房屋出租(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营) ,班车客运及........