PDF《上海大屯能源股份有限公司 关于公开挂牌转让控股子公司山西...》

A 股代码:600508 A 股简称: 上海能源 编号:临2018-025 上海大屯能源股份有限公司 关于公开挂牌转让控股子公司山西阳泉盂县 玉泉煤业有限公司 70%股权及相关债权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 交易简要内容:通过北京产权交易所,以公开挂牌方式转 让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司 70%股权及 相关债权 ? 本次交易未构成关联交易 ? 本次交易未构成重大资产重组 ? 本次交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述 上海大屯能源股份有限公司第七届董事会第三次会议于 2018年9月17日以通讯表决方式召开.以同意6票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于依照法定程序转让控股子公司山西阳泉 盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权的议案》 . 为进一步调 整公司发展地域布局,优化公司资产结构,盘活存量资产,董事 会同意公司依照法定程序, 通过北京产权交易所以公开挂牌方式 转让所持山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司(以下简称"玉泉煤业 公司" )70%股权及相关债权,其中股权首次挂牌价格不低于对应 评估值;

同意公司按照国有产权变动规定,聘请具有证券、期货 从业资格的中介机构以2017年12月31日为基准日对玉泉煤业公 司进行财务审计和资产评估;

同时,授权公司经理层履行资产评 估、挂牌等相关程序,签署相关法律文件. 公司独立董事的意见:山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70% 股权及相关债权转让采用以北京产权交易所公开挂牌转让的方 式,其中股权首次挂牌价格不低于对应评估值.转让控股子公司 山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权,有利于公 司进一步调整公司发展地域布局, 优化资产结构, 盘活存量资产, 本次交易遵循公开、公平、公正的原则,符合市场规则,不存在 损害公司和股东利益的行为, 同意转让山西阳泉盂县玉泉煤业有 限公司70%股权及相关债权.

二、 交易各方当事人情况介绍 公司本次股权及相关债权转让将通过北京产权交易所公开 挂牌转让,尚未确定交易对象,公司将根据公开挂牌进展情况, 及时披露交易对方及相关后续进展情况

三、交易标的基本情况

1、名称:山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司

2、类型:其他有限责任公司

3、注册地:阳泉市盂县路家村镇观沟村

4、法定代表人:张万华

5、注册资本:人民币

20000 万元

6、成立日期:2010 年11 月11 日

7、经营范围:矿产资源开采:煤炭开采. (依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、玉泉煤业公司为公司控股子公司,股权结构如下图:

9、玉泉煤业公司是

2012 年12 月公司收购原股东持有的玉 泉煤业公司 70%股权后,成为公司控股子公司,现公司注册资本 为2亿元,其中公司持有 70%股权,山西鑫磊能源集团有限公司 持有 30%股权.该公司下属玉泉煤矿属于

2009 年山西省兼并重 组整合矿井, 山西省批复生产规模为

120 万吨/年;

井田面积 6.58 平方公里,核实保有资源储量 5,237 万吨,设计可采储量 1,600 万吨,主要煤种为优质贫煤.兼并重组后,玉泉煤矿一直处于矿 井建设期. 因该矿初步设计变更未履行变更手续和矿村关系等因 素的影响,从2016 年4月至今一直处于停工状态.

2018 年3月19 日召开的公司第六届董事会第二十次会议、

2018 年4月26 日召开的公司

2017 年度股东大会审议通过了 《关 于计提资产减值准备的议案》 ,根据对玉泉煤业公司所属玉泉煤 矿进一步勘探资源储量,鉴于该矿可采储量有所减少,根据北京 卓信大华资产评估有限公司对玉泉煤业公司资产组的评估结果,

2017 年度,玉泉煤业公司计提无形资产减值准备 51,782 万元.

10、玉泉煤业公司一年又一期主要财务指标: 币种:人民币 单位:万元 项目2018 年8月31 日 (未经审计)

2017 年12 月31 日 (已经审计) 资产总额 51,608.82 50,524.10 负债总额 31,983.89 30,669.81 应收款项总额 2.20 3.9 净资产 19,624.94 19,854.29 项目2018 年8月31 日 (未经审计)

2017 年12 月31 日 (已经审计) 营业收入 营业利润 -229.31 -440.49 净利润 -229.35 -895.45 经营活动产生的现金流量净额 -11.45

11、截至

2018 年8月31 日,公司向玉泉煤业公司提供了 4537.03 万元委托贷款.公司不存在为玉泉煤业公司提供担保、 财务资助、委托其理财等事项.

12、 公司本次产权转让除涉及公司及中煤集团内部单位债权 转移外,不涉及其他债权债务的转移.

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排 本次交易的主要内容为股权及相关债权转让, 其中股权首次 挂牌价格以不低于对应评估值, 并在北京产权交易所公开挂牌转 让所持玉泉煤业公司 70%股权及相关债权.若本次股权及相关债 权转让顺利实施,公司将不再持有玉泉煤业公司股权.公司将严 格按照国有产权变动规定,聘请具有证券、期货从业资格的中介 机构, 以2017 年12 月31 日为基准日进行财务审计和资产评估. 公司转让上述股权及相关债权拟在产权交易所公开挂牌转让, 交 易方尚不明确,尚未签署交易合同及协议.公司将根据上市公司 信息披露的要求,及时披露标的股权及相关债权转让的进展情 况.

五、涉及的其他安排 1.人员安置. 本次转让完成后,公司派到玉泉煤业公司的14名职工,由公 司负责分流安置,不需玉泉煤业公司聘用.玉泉煤业公司现有的 28名劳务派遣工, 仍需由玉泉煤业公司继续履行签定的劳务派遣 合同. 2.债权、债务处理. 除本次转让的公司相关债权外,不涉及其他债权债务的转 移,玉泉煤业公司将继续享有其他债权并承担全部债务,即本次 转让完成后,玉泉煤业公司仍保留法人资格,其法人股东发生改 变.因此,除上述公司相关债权外,在本次转让前,玉泉煤业公 司经营活动中所发生的债权、债务,仍由其本身承担. 3.资产处置. 本次转让不涉及玉泉煤业公司任何资产处置事项. 4.其他安排. 本次转让完成后,玉泉煤业公司将根据受让方的推荐意见, 及时召开股东会,调整公司董事会和监事会成员;

由玉泉煤业公 司新一届董事会按照公司章程规定, 决定是否调整公司现有业务 及经营管理机构的设置、职权、管理层等. 公司本次转让所持玉泉煤业公司70%股权及相关债权交易完 成后,不会导致资金占用、新增对外担保等情形. 公司收到转让玉泉煤业公司70%股权的转让价款后将用于补 充流动资金.

六、转让玉泉煤业公司 70%股权及相关债权的目的和对公司 的影响 转让玉泉煤业公司 70%股权及相关债权,主要是进一步调整 公司发展地域布局,优化公司资产结构,盘活存量资产.本次交 易涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定. 公司转让玉 泉煤业公司 70%股权及相债权后,玉泉煤业公司不再纳入公司合 并范围,公司不再对玉泉煤业公司进行会计核算.

七、上网公告附件

1、经独立董事签字确认的独立董事意见 特此公告. 上海大屯能源股份有限公司董事会

2018 年9月17 日