PDF《海外监管公告》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖 该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

(于中华人民共和国注册成?的股份有限公司) (股份代号:01898) 海外监管公告 本公告乃根愀?合交?所有限公司证券上市规则第13.10B条而发表. 以下中国中煤能源股份有限公司於上海证券交?所网站刊发之 《中国中煤能源股 份有限公司关於所属子公司拟出售资产暨关联交易公告》.? 承董事会命 中国中煤能源股份有限公司 董事长兼执行董事 李延江 中国?京 二?一六?十二月八日 於本公告刊发日期,本公司的执行董事为李延江及高建军;

本公司的非执行董事为彭毅、刘智 勇及向旭家;

及本公司的独立非执行董事为张克、赵沛及魏伟峰. * 仅供?别?

1 中国中煤能源股份有限公司 关于所属子公司拟出售资产暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 重要内容提示: ? 本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有 限公司网站、本公司网站、中国证券报和证券日报. ? 截至本次关联交易为止,除已披露的日常关联交易之外,本公司所属子公 司曾于

2016 年4月向大屯煤电(集团)有限责任公司、北京中煤机械装备 公司、中国煤炭进出口公司出售相关股权及资产,交易金额合计 19,484.24 万元,具体情况请见本公司于

2016 年4月27 日发布的《关于所属子公司 出售股权暨关联交易公告》 . ? 本次关联交易无需提交股东大会审议 ? 本次关联交易涉及的资产转让协议尚待上海能源股东大会批准后签署 ? 提请投资者注意的其他事项:无?交易风险:无

一、关联交易概述 中国中煤能源股份有限公司(以下简称 公司 或 中煤能源 )控股子公司上 海大屯能源股份有限公司(以下简称 上海能源 ) ,拟将所持上海大屯能源股份 有限公司龙东煤矿 (以下简称 龙东煤矿 ) 的相关资产及负债转让给大屯煤电 (集团)有限责任公司(以下简称 大屯煤电 ) .本次关联交易不构成重大资产重组. 由于大屯煤电为公司的关联方, 该等交易构成公司与大屯煤电之间的关联交 易.根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交 易实施指引》的有关规定,至本次关联交易为止,过去

12 个月内公司与同一关 联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易超过公司最近一期经审计净 证券代码:601898 证券简称:中煤能源 公告编号:2016036

2 资产绝对值 0.5%,未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,本次关 联交易需履行董事会审批并对外披露的程序,无需履行股东大会审议的程序.

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍 大屯煤电为中煤能源控股股东中国中煤能源集团有限公司(以下简称 中煤 集团 )全资控股子公司,截至本公告发布之日,中煤集团持有大屯煤电 100% 的股权.

(二)关联人基本情况 公司名称:大屯煤电(集团)有限责任公司 注册地址:徐州市沛县大屯 注册资本:59,833 万元 法定代表人:义宝厚 公司类型:有限责任公司(法人独资) 主营业务:建筑安装、地质勘探、勘察设计等. 大屯煤电控股股东为中煤集团,实际控制人为国务院国资委.大屯煤电主要 业务近三年运营正常. 截止

2015 年12 月31 日, 大屯煤电经审计总资产为 2,050,005,425.30 元, 净资产为 123,402,789.43 元;

2015 年度实现营业收入 1,109,304,909.04 元, 实现净利润-179,581,543.00 元.

三、关联交易标的的基本情况

(一)交易标的 本次交易标的为公司控股子公司上海能源所持的龙东煤矿的相关资产及负

3 债. 该等交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不 涉及诉讼、 仲裁事项或查封、 冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况.

(二)龙东煤矿

1、 基本情况 公司名称:上海大屯能源股份有限公司龙东煤矿 成立日期:1990 年8月13 日 公司住所:江苏省沛县龙固 负责人:宋忠应 类型:股份有限公司分公司 经营范围:原煤开采.

2、 最近一年及一期的账面价值 单位:元 项目

2015 年12 月31 日2016 年7月31 日 总资产 169,241,758.76 225,525,197.43 负债合计 63,578,299.88 57,792,289.63 股东权益合计 105,663,458.8 167,732,907.80 项目

2015 年度

2016 年1-7 月 营业收入 347,307,215.99 187,493,695.13 利润总额 -62,649,402.12 -25,350,913.46 注:2016 年7月31 日资产负债表数据已经具有从事证券和期货业务资格 的普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,其他数据未经审计.

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3、 资产评估情况 根据北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称 中企华 )出具的《评估 报告》 (中企华评报字(2016)第1316-01 号) ,以2016 年7月31 日为评估基 准日, 龙东煤矿相关资产及负债评估价值 23,658.00 万元, 评估增值为 6,884.71 万元,评估增值率为 41.05%.

(三) 关联交易价格确定的一般原则和方法 具有从事证券、期货业务资格的中企华对标的资产进行了评估,并出具了相 关评估报告书,具体情况如下: 根据中企华出具的《评估报告》 (中企华评报字(2016)第1316-01 号) , 以2016 年7月31 日为评估基准日,龙东煤矿相关资产及负债评估价值 23,658.00 万元. 据此,依据上述经评估的标的企业净资产值作为定价基础,本次转让价格为 23,658.00 万元.上述标的资产的评估报告采用成本法进行评估.

四、关联交易的主要内容和履约安排 上海能源与大屯煤电就本次关联交易拟定了资产转让协议, 尚待上海能源股 东大会批准本次关联交易后由双方正式签署,资产转让协议主要内容如下:

(一)协议签署方 转让龙东煤矿相关资产及负债的资产转让协议订约方为上海能源及大屯煤 电.

(二)转让标的 根据资产转让协议约定之条件与方式, 上海能源将其持有的龙东煤矿相关资 产及负债转让给大屯煤电.

(三)转让价格 根据资产转让协议, 除非国有资产监管部门对标的资产的评估价值另有调整, 大屯煤电将向上海能源支付价款为 23,658.00 万元.

5 大屯煤电将支付予上海能源的转让价格总额, 乃订约双方经参考中企华出具 的评估报告中所示于评估基准日龙东煤矿相关资产及负债的评估价值(23,658.00 万元)后,经公平协商而确定. 大屯煤电同意根据资产转让协议约定的条件及方法向上海能源收购上述目 标资产并支付相关对价.

(四)协议的生效 该等资产转让协议自下列条件均满足之日起生效:

1、 协议双方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章后;

2、 协议双方履行内部审批程序批准本次转让;

3、 中国中煤能源........