PDF《（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准 确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产 生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1055) 持续关连交易 房屋租赁协议 及 土地租赁协议 兹提述本公司日期为二零一一年二月十四日及二零一二年九月二十五日之公告,内 容有关房屋租赁及土地租赁之多项持续关连交易. 由於现有二零一一年租赁协议及现有二零一二年房屋租赁协议於二零一三年十二月 三十一日届满,且现有二零一一年租赁协议及现有二零一二年房屋租赁协议项下拟 进行之交易将继续按经常基准订立,按照上市规则第14A.35(1) 条,本公司已於二 零一四年一月九日(交易时段后)与南航集团订立该等租赁协议,以重续该等协议 项下拟进行之土地及物业租赁交易,期限自二零一四年一月一日起至二零一六年十 二月三十一日止. 根鲜泄嬖虻14A.27条,经与新资产租赁协议及二零一三年南阳资产租赁协议 (如先前於二零一二年九月二十五日及二零一三年四月十九日所公布)项下拟进行 之交易合并计算,该等租赁协议项下拟进行之交易之相关适用百分比比率按年度基 准计算超过0.1%但少於5%,因此,该等租赁协议项下拟进行之交易构成本公司之 持续关连交易,惟获豁免遵守独立股东批准之规定,并仅须遵守上规则有关申 报、公告及年度审阅之规定. 兹提述中国南方航空股份有限公司(「本公司」)日期为二零一一年二月十四日 之公告,当中本公司宣布中国南方航空集团公司(「南航集团」)已与本公司重 续一份房屋租赁协议(「现有二零一一年房屋租赁协议」)及一份土地租赁协议 (「现有二零一一年土地租赁协议」,现有二零一一年土地租赁协议连同现有二 零一一年房屋租赁协议,统称为「现有二零一一年租赁协议」),,

南航集 团同意继续向本公司出租位於沈阳、大连、吉林、哈尔滨、新疆等地的若干幅土地 以及若干楼宇、设施及其他基础设施物业,自二零一一年一月一日起至二零一三年 十二月三十一日止为期三年,订约双方可订立协议予以重续.

2 兹亦提述本公司日期为二零一二年九月二十五日之公告,当中本公司宣布本公司亦 与南航集团订立五份独立租赁协议(「现有二零一二年房屋租赁协议」),内容 有关位於哈尔滨、长春、大连、北京及上海的房产的若干分散租约,自二零一二年 一月一日起至二零一三年十二月三十一日止为期两年.诚如本公司日期为二零一二 年九月二十五日之公告所披露,现有二零一二年房屋租赁协议项下拟进行之该等五 项房屋租赁交易原先包括在本公司与南航集团签订的日期为二零零八年十二月二十 九日的一份总体资产租赁协议内,而该等五项房屋租赁交易应於现有二零一一年房 屋租赁协议进一步重续时包括在内. 由於现有二零一一年租赁协议及现有二零一二年房屋租赁协议於二零一三年十二月 三十一日届满,现有二零一一年租赁协议及现有二零一二年房屋租赁协议项下拟进 行之交易将继续按经常基准订立,按照香港联合交易所有限公司证券上市规则 (「上市规则」)第14A.35(1)条,本公司已於二零一四年一月九日(交易时段 后)与南航集团订立两份新租赁协议(「该等租赁协议」),即房屋租赁协议 (「房屋租赁协议」)及土地租赁协议(「土地租赁协议」),以重续该等协议 项下拟进行之土地及房屋租赁交易,期限自二零一四年一月一日起至二零一六年十 二月三十一日止. 该等租赁协议 日期 二零一四年一月九日(交易时段后) 订约双方 (a) 本公司,本公司的主要业务为民用航空服务. (b) 南航集团,本公司控股股东,於本公告日期直接及间接持有本公司约53.12%股权,因此为上市规则项下本公司的关连人士.根虾郊胖抵凑,其主 要业务为代表中国政府经营和管理若干国有资产(包括物业)及若干中国公司 的国有股权. 标的事项 根课葑饬扌,南航集团同意向本公司出租南航集团及其附属公司所持有位於 广州、沈阳、大连、哈尔滨、新疆、长春、北京及上海等城市的若干房屋、设施及 其他基础设施,用作与民航业务发展有关的办公用途.现有二零一二年房屋租赁协 议项下拟进行之五项房屋租赁交易目前已包括在房屋租赁协议内,以节省管理与南 航集团之间多项物业租约之资源及时间.

3 根恋刈饬扌,南航集团同意藉出租土地使用权向本公司出租位於新疆、哈尔 滨、长春、大连及沈阳的若干土地,以作本公司民航及相关业务用途使用. 过往数字及上限 截至二零一三年十二月三十一日止三年,本公司(i)根钟卸阋灰荒攴课葑饬扌 议(原订年度上限为人民币42,975,542元);

(ii)根钟卸阋灰荒晖恋刈饬扌 (原订年度上限为人民币56,329,131元)及(iii)根钟卸阋欢攴课葑饬扌 (原订年度上限为人民币4,436,600元)先前向南航集团支付的年租如下: 截至以下日期止年度 根钟卸阋灰 年房屋租赁协议 根钟卸阋灰荒 土地租赁协议 根钟卸阋欢 房屋租赁协议 二零一一年十二月三 十一日 人民币 42,975,542 元 人民币 56,329,131 元 人民币 2,975,869 元 二零一二年十二月三 十一日 人民币 42,975,542 元 人民币 56,329,131 元 人民币 4,436,600 元 二零一三年十二月三 十一日(未经审核) 人民币 42,975,542 元 人民币 56,329,131 元 人民币 4,436,600 元 截至二零一六年十二月三十一日止三个年度各年,本公司根课葑饬扌榧巴恋 租赁协议应付南航集团租金的最高年度总额现拟分别不得超过人民币40,114,700元 及人民币63,582,200元,并须按季支付.年租乃订约双方经公平磋商后厘定,并参 考广东羊城土地房地产估价有限公司经考虑位於相若位置的物业之现行市场租金及 上述过往数字编制的租金评估报告而作出调整. 此外,本公司根导首饬扌 求,对该等租赁协议项下土地和房产的清单和围进行了核定和调整. 本公司自二零零四年十一月以来已将其民航业务发展至该等租赁协议下土地及楼 宇、设施以及其他基础设施所在位置.购买及/或转让有关楼宇、设施、基础设施 及土地使用权将涉及向本公司转让相关业权、所有权或土地使用权的程序,从而耗 费更多时间及费用;

而重续该等租赁协议可使本公司於该等租赁协议开始日期起按 不高於位於相若位置之类似楼宇、设施、基础设施及土地的现行价继续使用该等 楼宇、设施及基础设施. 上市规则的影响 南航集团为本公司的控股股东,於本公告日期直接及间接持有本公司约53.12%股权,因此为上市规则下本公司的关连人士.该等租赁协议项下拟进行之交易构成上 市规则下本公司之持续关连交易. 本公司董事(「董事」)会(「董事会」)(包括独立非执行董事)认为,该等 租赁协议的条款及就此应付的租金属公平合理,按一般商务条款或按不逊於根 行当地市况可向独立第三方提供者之条款订立,於本公司一般及正常业务过程中进 行,并符合本集团及其股东之整体利益.

4 诚如先前於二零一二年九月二十五日及二零一三年四月十九日所宣布,本公司与南 航集团分别订立一份新资产租赁协议(「新资产租赁协议」)及一份新南阳资产 租赁协议(「二零一三年南阳资产租赁协议」),,

南航集团继续将位於广 州、海口、武汉、衡阳、荆州、湛江及长沙的若干土地、物业以及民航建筑及设施 以及位於南阳姜营机场的若干土地及物业租赁予本公司,期限直至二零一四年十二 月三十一日.根鲜泄嬖虻14A.27条,经与新资产租赁协议及二零一三年南阳资 产租赁协议项下拟进行之交易合并计算,该等租赁协议项下拟进行之交易之相关适 用百分比比率按年度基准计算超过0.1%但少於5%,因此,该等租赁协议项下拟进 行之交易构成本公司之持续关连交易,惟获豁免遵守独立股东批准之规定,并仅须 遵守上规则有关申报、公告及年度审阅之规定. 一般资料 於十二名董事中,四名董事司献民先生、王全华先生、袁新安先生及杨丽华女士 (彼等均由南航集团正式委任进入董事会)须就批准该等租赁协议的决议案放弃投 票.所有余下有投票权的董事已一致地批准决议案而批准该等租赁协议. 承董事会命 中国南方航空股份有限公司 联席公司秘书 谢兵及刘巍 中华人民共和国,广州 二零一四年一月九日 於本公告日期,董事包括非执行董事司献民、王全华、袁新安及杨丽华、执行董事谭万 庚、张子芳、徐杰波和李韶彬以及独立非执行董事魏锦才、宁向东、刘长乐及谭劲松. ........