PDF《华润医药集团有限公司》

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1 C 华润医药集团有限公司(CHINA RESOURCES PHARMACEUTICAL GROUP LIMITED) (於香港注册成立的有限公司) 提名委员会职权围(於

2016 年9月14日采纳)定义 1.

就此等职权围 ( 「职权围」 ) 而言: 董事会指本公司董事会. 本公司指华润医药集团有限公司. 公司秘书指本公司的公司秘书. 董事指董事会成员. 本集团 指本公司及其不时的附属公司 (具有上市规则下的涵义) ,及就本公司成为有关 附属公司的控股公司之前的期间而言,指从事本集团业务的实体. 提名委员会指根说戎叭ü围第

2 条以董事会决议案成立的提名委员会. 高级管理人员 指就本公司在联交所首次上市而刊发的本公司招股说明书或於其最近期 的年报内所述的执行董事及其他高级管理人员成员,以及经董事会不时确定为本公司 高级管理人员的本集团的任何有关其他职员. 股东指本公司股东. 联交所指香港联合交易所有限公司. 成立 2. 提名委员会於

2016 年5月20 日经董事会决议案成立. C

2 C 成员 3. 提名委员会成员须由董事会从董事当中委任,并须由不少於三名成员组成,而大多数 成员须为独立非执行董事. 4. 提名委员会主席须由董事会委任,并须由董事会主席或独立非执行董事担任. 5. 公司秘书须为提名委员会的秘书.提名委员会可不时委任具备合适资历及经验的任何 其他人士作为提名委员会秘书. 会议次数及召开会议 6. 每年须至少举行一次会议.提名委员会主席须应任何提名委员会成员的要求召开会议. 7. 任何会议的通知须於任何有关会议举行前至少

2 天发出,除非提名委员会全体成员一致 豁免有关通知.不论发出通知期限的长短,提名委员会成员出席会议须被视为有关成 员豁免所需的通知期.会议议程连同会议文件应全部及时送交全体成员,并至少在计 划举行提名委员会会议日期的

1 天前 (或提名委员会成员协定的有关其他时间内) 送出. 8. 提名委员会会议的法定人数须为两名成员.会议可由成员亲身出席,或透过电话 (或类 似的通讯器材) 出席会议,但前提是所有参与会议的人士都能够在会议中聆对方的声 音及与对方通话,在此情况下,出席会议的人士被视为亲身出席会议,并计入法定人 数及有权表决. 9. 提名委员会於任何会议上的决议案须由列席的提名委员会成员以大多数票数通过.由 提名委员会全体成员签署的书面决议案的效力及作用与决议案於正式召开及举行的提 名委员会会议上通过无异. C

3 C 10. 高级管理人员有责任及时向提名委员会提供充足的资料,以使提名委员会能够作出知 情决定.高级管理人员所提供的资料必须完整可靠.倘提名委员会成员需要高级管理 人员提供其他额外 (高级管理人员主动提供以外) 的资料,则相关提名委员会成员应按 需要作进一步查询.提名委员会及其各成员应有自行接触高级管理人员的独立途径. 授权 11. 提名委员会获董事会授权在其职权围内对任何活动进行调查.提名委员会获授权可 向任何雇员索取任何所需资料,而所有雇员须就提名委员会作出的任何要求予以合作. 12. 提名委员会获董事会授权可取得外部独立专业意见,并於提名委员会认为必需时保荐 邀请具备相关经验及专业知识的外界人士出席会议.提名委员会应获供给充足资源以 履行其职责.提名委员会应全权负责就向提名委员会提供建议的任何外聘顾问设立遴 选标准、作出甄选及委任以及制定职权围. 职责 13. 提名委员会的职责应包括: (a) 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成 (包括技能、知识及经验方面) ,并就任 何为配合本公司的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议;

(b) 就董事委任或重新委任以及董事 (尤其是主席及首席执行官) 继任计划向董事会提 出建议.提名委员会应按照本公司多元化政策根竟舅媪俚奶粽郊盎峋 委任董事提出建议;

(c) 物色具备合适资格可担任董事会成员的人士,并挑选提名有关人士出任董事或就 此向董事会提供意见;

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4 C (d) 评核独立非执行董事的独立性;

(e) 在向董事会作出任何委任建议前,评估董事的包括 (但不限於) 性别、年龄、文化 教育背景或专业经验的均衡性,并参考该等评估编制一份说明符合成为该特定委 任人所需的职责和能力.於物色合适候选人时,提名委员会须: (i) 使用公开广告或外聘顾问服务帮助物色人选;

(ii) 考虑不同背景的候选人;

及(iii) 按才能及客观标准考虑候选人,并注意获委任人士可投入足够时间履行职责;

(f) 每年检讨非执行董事所需投入的时间,应用表现评估以评核非执行董事是否有投 入足够时间履行其职责;

及(g) 确保董事收到董事会委任的正式委任书,并清楚订明在时间投入、委员会服务及 董事会会议以外的参与事宜等方面对董事的期望. 14. 委员会亦须就以下事项向董事会提供建议: (a) 制定执行及非执行董事的继任计划;

(b) 评核独立非执行董事的独立性;

(c) 本公司审计及薪酬委员会的成员人选 (须谘询有关委员会主席的意见) ;

(d) 任何非执行董事於指定任期结束后的重新委任 (鉴於所需要的知识、技能及经验, 充分顾及彼等的表现及继续为董事会作出贡献的能力) ;

(e) 任何年届

70 岁的董事是否继续任职;

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5 C (f) 与任何时候对任何现任本公司董事继续任职有关的任何事宜,还包括根杉 其服务合约的条文,需暂停或终止执行董事作为本公司雇员的服务;

(g) 委任任何董事担任执行董事或其他职务 (主席及首席执行官除外) ,有关建议将於 董事会会议上予以考虑;

(h) 达致董事会成员多元化的可计量目标.委员会将考虑多项因素,包括但不限於性 别、年龄、文化及教育背景或专业经验,以及本公司的业务模式及具体需要;

及(i) 按照董事会的不时指示进行有关的其他与提名委员会相关的其他事项. 汇报程序 15. 提名委员会的完整会议纪录应由正式委任的会议秘书 (通常为公司秘书) 保存,且该等 会议纪录须在任何董事给予合理通知后的任何合理时间内可供查阅. 16. 提名委员会的会议纪录须就提名委员会所考虑事项及达成的决定作足够详细的纪录, 包括董事及成员提出的任何疑虑或所表达的反对意见.会议纪录的初稿及最后定稿应 在会议后一段合理时间内发送给提名委员会全体成员,供成员表达意见及作纪录之用. 17. 在不违背以上所列提名委员会职责的一般性原则下,提名委员会须向董事会汇报,并 须令董事会全面知悉其决定及建议,除非其受法律或监管限制所限而不能作此汇报. 职权围可供查阅 18. 提名委员会应在联交所网站及本公司公司通讯的官方网站上公开此等职权围.