PDF《江中药业股份有限公司 2019 年预计日常关联交易公告》

1 证券代码:600750 证券简称:江中药业 公告编号:2019-013 江中药业股份有限公司

2019 年预计日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 尚需提交股东大会审议 ? 对关联方不形成依赖

一、日常关联交易基本情况 鉴于华润医药控股有限公司(以下简称 华润医药控股 )成为江中集团控 股股东,2019年将新增公司与华润医药商业集团有限公司(以下简称 华润医药 商业 )及其控股子公司的预计关联交易.

(一)日常关联交易履行的审议程序

1、公司第八届第三次董事会审议通过了《公司

2019 年预计日常关联交易的 议案》,关联董事回避表决,全体非关联董事均同意并通过此项议案.

2、公司独立董事事前认可了本关联交易事项,同意将该议案提交本次董事 会审议,并发表独立意见如下: 公司发生的日常关联交易在关联各方充分协商的 基础上进行,程序合法有效,交易行为真实合理.公司

2018 年度日常关联交易 的执行是在平等、互利基础上进行,未损害公司和股东利益.公司

2019 年日常 关联交易预测以

2018 年日常关联交易数据及

2019 年经营计划为基础, 符合公司 的实际情况,审批程序符合相关规定.因此,我们同意该项议案,并同意提交股 东大会审议.

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况 单位:万元 关联交易 类别 关联方

2018 年经审议 的预计金额

2018 年 实际发生金额 预计金额与 实际发生金

2 额差异较大 的原因 委托关联方 销售产品 江西江中小舟医药贸易 有限责任公司 7,000 5,335 江西江中食疗科技有限 公司及其控股子公司

550 77 注释

1 江西江中医药投资发展 有限公司控股子公司 20,000 14,845 小计 27,550 20,257 许可关联方 使用商标权 江西江中小舟医药贸易有 限责任公司

5 5 江西共青江中食疗科技有 限公司

100 84 小计

105 89 关联方租赁 公司办公楼 江西江中制药(集团)有 限责任公司

70 70 江西江中小舟医药贸易有 限责任公司

34 35 江西江中食疗科技有限公 司88

88 江西共青江中食疗科技有 限公司

0 6 注释

2 小计

192 199 从关联方购 买产品 江西共青江中食疗科技有 限公司

50 0 注释

3 江西江中食疗科技有限公 司09小计

50 9 合计 27,897 20,554 注释 1:江西江中食疗科技有限公司(以下简称 江中食疗 )及其控股子公司销售业 务未达预期,导致委托关联方销售产品与预期差异较大. 注释 2:

2018 年9月, 本公司与江西共青江中食疗科技有限公司 (以下简称 共青食疗 ) 签订办公楼租赁协议,将公司研发大楼面积为

335 平方米办公楼租赁给其使用. 注释 3:2018 年,本公司向江中食疗购买少量产品(金额不足

10 万).

(三)本次日常关联交易预计金额和类别 单位:万元

3 关联交易 类别 关联方 本年预计 金额 占同类 业务比 例(%) 本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额 上年实际 发生关联 交易金额 占同类 业务比 例(%) 委托关联 方销售产 品 江西江中小舟医 药贸易有限责任 公司 1,400 0.80 1,389 5,335 3.07 江西江中昌润医 药有限责任公司 3,500 2.01

0 0

0 江中食疗及其控 股子公司

300 0.17

0 77 0.04 江西江中医药投 资发展有限公司 控股子公司 14,500 8.34 1,918 14,845 8.54 华润医药商业及 其控股子公司 9,000 5.17 1,037

0 0 小计 28,700 16.49 4,344 20,257 11.65 许可关联 方使用商 标 江西江中小舟医 药贸易有限责任 公司

5 不适用

2 5 不适用 江西江中昌润医 药有限责任公司

10 不适用

0 0 不适用 江西共青江中食 疗科技有限公司

0 不适用

0 84 不适用 小计

15 2

89 关联方租 赁公司办 公楼 江西江中制药 (集团)有限责 任公司

71 不适用

12 70 不适用 江西江中小舟医 药贸易有限责任 公司

18 不适用

6 35 不适用 江西江中昌润医 药有限责任公司

18 不适用

0 0 不适用 江中食疗及其控 股子公司

116 不适用

18 94 不适用

4 小计

223 36

199 从关联方 购买产品 江中食疗及其控 股子公司

20 0.06

0 9 0.03 小计

20 0.06

0 9 0.03 合计 28,958 4,382 20,554 说明:

1、 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 中的 披露日 选取

2019 年2月28 日.

2、委托关联方销售产品占同类业务比例中 同类业务销售金额 取2018 年医药工业 收入.从关联方购买产品占同类业务比例中 同类业务采购金额 取2018 年采购总额.

3、2019 年,江中集团拟注销江西江中小舟医药贸易有限责任公司(以下简称 小舟 公司 ).小舟公司注销后,其业务将由新成立的江西江中昌润医药有限责任公司(以下简 称 昌润医药 )承接.昌润医药成立于

2019 年1月25 日,为江西江中医药投资发展有限 公司(以下简称 江中医投 )控股子公司.由于昌润医药与本公司同受江中集团控制,从 而成为本公司

2019 年新增关联方,本次相应新增

2019 年预计关联交易,同时在 委托关联 方销售产品 及 许可关联方使用商标 两类交易中,本公司与小舟公司的

2019 年预计金 额较上年实际发生金额下降.

4、

2019 年1月26 日, 华润医药控股收购江中集团暨间接受让江中药业控制权事项已 获得国务院国资委批准, 华润医药控股成为江中集团控股股东, 华润医药控股及其控制的子 公司与本公司成为关联方, 与本公司之间的交易构成关联交易. 由于华润医药商业及其控股 子公司受华润医药控股控制, 从而成为本公司

2019 年新增关联方, 本次相应新增

2019 年预 计关联交易.

5、2018 年11 月,本公司与共青食疗签订协议,不再授权共青食疗使用本公司商标, 故2019 年共青食疗无需向本公司支付商标许可使用费.

6、江中食疗及其控股子公司包含江中食疗、共青食疗和杭州江中电子商务有限公司 (以下简称 杭州电商 );

江中医投控股子公司包含兰州西城药业集团有限责任公司、四 川粤通医药有限公司、江西九州医药有限公司、河北顺泽医药有限公司、湖南同安医药有限 公司和云南同丰医药有限公司;

华润医药商业及其控股子公司包含华润医药商业、华润湖 北医药有限公司、华润湖南双舟医药有限公司、华润德州医药有限公司、华润昆山医药有限 公司和华润医药(上海)有限公司等

70 余家公司.

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况及关联关系

1、江西江中制药(集团)有限责任公司

5 江中集团成立于

1998 年6月26 日,法定代表人卢小青,注册资本 12,451 万元, 注册地为江西省南昌市湾里区招贤路

1 号,主要从事医药及其他行业的投 资及控股管理.

2019 年2月22 日,华润医药控股取得江中集团 51%股权事项完成工商变更 登记手续,江中集团注册资本由 12,451 万元增加至 25,410.2041 万元. 截止

2018 年12 月31 日(未经审计) ,江中集团总资产 964,485 万元,净 资产 314,533 万元.

2018 年度实现营业收入 931,601 万元, 净利润 40,831 万元. 与公司的关联关系:江中集团为本公司控股股东,持股比例为 43.03%.

2、江西江中小舟医药贸易有限责任公司 小舟公司成立于

2001 年2月26 日, 法定代表人徐永前, 注册资本 1,000 万元,注册地为江西省南昌市湾里区江中药谷,经营范围是医药产品的营销,主要 代理销售处方药产品. 截止

2018 年12 月31 日(未经审计) ,小舟公司总资产 5,788 万元,净资产 2,676 万元.2018 年度实现营业收入 11,467 万元,净利润 1,123 万元. 与公司的关联关系:小舟公司与本公司受同一公司控制.

3、江西江中医药投资发展有限公司 江中医投成立于

2017 年8月8日,法定代表人卢小青,注册资本 30,000 万元, 注册地为江西省南昌市湾里区招贤路

1 号江中药谷,主要从事对医药及其 他行业的投资;

国际国内贸易. 截止

2018 年12 月31 日(未经审计) ,江中医投总资产 432,390 万元,净资 产92,864 万元.2018 年度实现营业收入 754,377 万元,净利润 3,846 万元. 与公司的关联关系:江中医投与本公司受同一公司控制.

4、江西江中食疗科技有限公司 江中食疗成立于

2011 年5月13 日,法定代表人薛宇宁,注册地为江西省九 江市共青城市朝阳大道以东、立业路(火炬三路)以北高新区朝阳大道

188 号. 经营范围是预包装食品的批发零售、自营代理各类商品和技术的进出口;

保健食 品的批发零售;

饮料的生产及销售;

药品的生产等. 截止

2018 年12 月31 日(未经审计) ,江中食疗总资产 72,599 万元,净资 产-33,422 万元.2018 年度实现营业收入 61,335 万元,净利润-28,687 万元. 与公司的关联关系:本公司关联自然人担任董事的公司.

6

5、江西江中昌润医药有限责任公司 昌润医药成立于

2019 年1月25 日,法定代表人卢小青,注册资本 1,000 万元, 由江中医投全额出资控股,注册地为江西省南昌市湾里区招贤路

1 号江中 药谷.经营范围是药品的批发;

保健食品的销售;

医药咨询服务;

预包装食品的 销售;

第一类国内医疗器械;

第二医疗器械的批发和零售;

计算机及配件、办公 耗材的销售. 截止

2019 年3月,公司尚未开展经营活动. 与公司的关联关系:昌润医药与本公司受同一公司控制.

6、华润医药商业集团有限公司 华润医药商业成立于

2000 年12 月27 日,法定代表人李向明,注册资本人 民币 ........