PDF《江中药业股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）》

江中药业股权分置改革申报文件 股权分置改革说明书(摘要) 1-2-1 江中药业股份有限公司 股权分置改革说明书(摘要) 董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书.

本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间 的利益平衡问题.中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决 定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出 实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 特别提示

1、本公司非流通股份中存在国有法人股,在本次股权分置改革方案中,对该部分股份的 处分尚需国有资产监督管理部门审批同意.

2、公司流通股股东若不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全 体股东有效,并不因某位股东不参与该相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除.

3、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过, 并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相 关股东会议表决通过的可能.

4、其他可能影响改革方案实施的因素. 江中药业股权分置改革申报文件 股权分置改革说明书(摘要) 1-2-2 重要内容提示

一、改革方案要点 本公司非流通股股东同意提供一定比例的股票用于执行对价安排,以换取其持 有的非流通股份的流通权.本次股权分置改革具体方案: 非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东以送股的方式作为 对价安排,流通股股东每

10 股获送 2.8 股. 在对价安排执行完毕后,公司的非流通股 股东持有的原非流通股份获得上市流通权,公司总股本不变.

二、非流通股股东的承诺事项 非流通股股东江中集团所持有的江中药业的非流通股将自股权分置改革方案实 施之日起,在24 个月内不上市交易或者转让.在前述承诺期期满后,通过交易所挂 牌交易出售股份的数量占江中药业股份总数的比例在

12 个月内不超过百分之五, 在24 个月内不超出百分之十. 如有违反上述承诺出售股票的行为,江中集团将卖出股票获得的资金划入上市 公司账户归江中药业全体股东所有. 江中集团承诺不会利用江中药业股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其 他证券欺诈行为. 江中集团不履行或者不完全履行承诺的, 保证赔偿其他股东因此而遭受的损失.

三、建立管理层股权激励机制 在股权分置改革方案实施后,本公司拟在适当时间实施管理层股权激励机制. 具体办法和实施细则将由公司董事会按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法 (试行)》以及国家有关规定研究制定,报有关主管部门审核同意后组织实施. 江中药业股权分置改革申报文件 股权分置改革说明书(摘要) 1-2-3

四、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日:2006 年3月24 日.

2、本次相关股东会议的现场会议召开日:2006 年4月6日.

3、本次相关股东会议的网络投票时间:2006 年4月4日、5 日、6 日.

五、本次改革本公司股票停复牌安排

1、 本公司董事会将申请公司股票自

2006 年2月27 日起停牌,最晚于

2006 年3月15 日复牌,此段时期为股东沟通时期.

2、 本公司董事会将在

2006 年3月14 日(含本日)之前公告非流通股股东与流通 股股东沟通协商的情况、 协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日 复牌.

3、 如果本公司董事会未能在

2006 年3月14 日(含本日)之前公告协商确定的改 革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下 一交易日复牌.

4、 本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定 程序结束之日公司股票停牌.

六、查询和沟通渠道 热线

电话:0791-8169323

8164165 传真:0791-8169323 电子信箱:[email protected] 公司网站:Http://www.jzjt.com 证券交易所网站:www.sse.com.cn 江中药业股权分置改革申报文件 股权分置改革说明书(摘要) 1-2-4 释义 在本文中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 江中药业、本公司、公司 指 江中药业股份有限公司 江中集团、控股股东 或非流通股股东 指 江西江中制药(集团)有限责任公司 流通股股东 指 持有江中药业流通股的股东 股权分置改革/股改 指 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除A股市场股份转让制度性差异的过程 本方案/方案/股改方案 指 本公司此次股权分置改革方案 相关股东会议 指 为审议股权分置改革方案而召开的相关股东会议 相关股东会议股权登记日 指 本次相关股东会议的股权登记日,于该日收盘后登记在册的江 中药业全体股东,将有权参加相关股东会议 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构 指 招商证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司 律师 指 国浩律师集团(上海)事务所 董事会 指 本公司董事会 江中药业股权分置改革申报文件 股权分置改革说明书(摘要) 1-2-5 摘要正文

一、股权分置改革方案

(一)改革方案概述 非流通股股东拟向流通股股东安排对价 1,747.2 万股, 每10 股流通股将获得 2.8 股对价安排.股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流 通股份即获得上市流通权.股权分置改革完成后,公司的资产、负债、所有者权益、 每股收益、每股净资产等财务指标全部保持不变.

1、对价安排的形式、数量或者金额 非流通股股东拟向流通股股东安排对价 1,747.2 万股, 每10 股流通股将获得 2.8 股对价安排.

2、对价安排的执行方式 本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股 东所获得的股份,由中国证券登记结算有限公司上海分公司根据方案实施股权登记 日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户. 非流通股股东支付的公司股票由流通股股东按各自持股比例分享,获付不足

1 股的余股将按登记公司有关规定处理.

3、执行对价安排情况表 方案实施前 方案实施后 股东名称/股份性质 持股数 (万股) 持股比 例(%) 持股变动 (万股) 持股数 (万股) 持股比 例(%) 江西江中制药(集团)有限责任公司 8,371.2 57.29% -1,747.2 6,624 45.34% 流通 A 股6,240 42.71% +1,747.2 7,987.2 54.66% 总股本 14,611.2 100.00 - 14,611.2 100.00 江中药业股权分置改革申报文件 股权分置改革说明书(摘要) 1-2-6

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 股东名称 限售股份数量 (万股) 预计可上市流通时间 承诺的限售条件 T+24 个月后 获得流通权后

24 个月为禁 售期,此后的

12 个月内出 售股份数量占公司股份总 数的比例不超过 5% ,即730.56 万股. T+36 个月后

24 个月的禁售期期满后, 此 后的

24 个月内出售股份数 量占公司股份总数的比例 不超过 10%,即1,461.12 万股(含T+24 个月后的 5%) . 江西江中制药(集团)有限责任公司 6,624 T+48 个月后 所持非流通股股份可以上 市交易或者转让. T:指江中药业股权分置改革方案实施日

5、改革方案实施后股份结构变动表(单位:万股) 股份类别 变动前 变动数 变动后 国有法人股 8,371.2 -8,371.2

0 非流通股 非流通股合计 8,371.2 -8,371.2

0 国有法人股

0 +6,624 6,624 有限售条件的流通股 有限售条件的流通股合计

0 +6,624 6,624 A 股6,240 +1,747.2 7,987.2 无限售条件的流通股 无限销条件的流通股合计 6,240 +1,747.2 7,987.2 股份总额 14,611.2

0 14,611.2

(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 公司董事会聘请了招商证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司对本次股权 分置改革对价标准的制定进行了评估.

1、对价安排的制定依据 股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额,即: 非流通股 股数*非流通股价值(每股净资产)+流通股股数*流通股市价=公司股份总数* 方案实施后的理论市场价格 江中药业股权分置改革申报文件 股权分置改革说明书(摘要) 1-2-7

2、股改对价水平测算 在采用送股方案的情况下, 根据上述理论依据计算出本次股改每

10 股流通股获 送股数为 2.155 股. 江中集团在参考以上理论测算的支付股份数量后,愿意实际支付 1,747.2 万股 作为对价安排,由此流通股股东获送比例为 0.28,即流通股股东每

10 股获送的股 数为 2.8 股.

3、保荐机构对对价安排的分析意见 本次改革的保荐机构招商证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司认为,本 次改革对价安排,综合考虑了江中药业的盈利状况、发展前景及市场价格等综合因 素,充分兼顾了全体股东长远利益和即期利益,是按照有利于公司持续发展、有利 促进市场平稳发展的原则基础上制定的. 在股改方案实施股权登记日在册的流通股东,无须支付现金即可获得其持有的 流通股股数 28%的股份,其拥有的江中药业的权益将相应增加 11.96%.因此,非流通 股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股东安排的对价是合理的,保证了流通 股东的实际利益.

(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 江中集团所持有的江中药业的非流通股将自股权分置改革方案实施之日起,在24 个月内不上市交易或者转让.在前述承诺期期满后,通过交易所挂牌交易出售股 份的数量占江中药业股份总数的比例在

12 个月内不超过百分之五,在24 个月内不 超出百分之十. 如有违反上述承诺出售股票的行为,江中集团将卖出股票获得的资金划入上市 公司账户归江中药业全体股东所有. 江中集团承诺不会利用江中药业股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其 他证券欺诈行为. 江中集团不履行或者不完全履行承诺的, 保证赔偿其他股东因此而遭受的损失. 江........