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福建南纺股份有限公司FUJIAN NANFANG TEXTILE CO.

, LTD

2012 年度股东大会 会议资料二一三年五月 目录

一、2012 年度董事会工作报告?01)

二、2012 年度监事会工作报告?12)

三、2012 年度财务决算报告?15)

四、2012 年度利润分配议案?18)

五、2012 年年度报告全文及摘要?19)

六、关于续聘会计师事务所的议案?20)

七、关于向银行申请综合授信额度的议案?21)

八、2012 年度独立董事述职报告?22) 福建南纺股份有限公司

2012 年度股东大会会议资料 第1页共25 页 议案一 福建南纺股份有限公司

2012 年度董事会工作报告 各位股东: 我谨代表公司董事会,向各位股东报告

2012 年度工作情况,请审议.

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内,公司紧紧围绕 保增长、控风险、抓管理、促发展 的年度工作方针, 外拓市场,内抓管理,凝聚全体职工力量,经受了行业市场严重萎缩和经济不景气的严 峻考验,有效控制了经营风险,基本完成了全年经营目标.全年实现合并营业收入 132,666.35 万元, 同比下降 14.91%;

实现合并利润总额 3,017.67 万元, 同比下降 56.92%;

归属于母公司所有者的净利润 2,272.93 万元,同比下降 57.46%.

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 1,326,663,483.49 1,559,173,923.13 -14.91 营业成本 1,223,971,487.60 1,414,097,183.34 -13.45 销售费用 30,197,507.77 32,657,566.23 -7.53 管理费用 31,218,123.98 33,964,950.01 -8.09 财务费用 9,387,783.06 6,390,776.44 46.90 经营活动产生的现金流量净额 -58,932,761.53 37,423,818.31 -257.47 投资活动产生的现金流量净额 -11,880,005.75 -75,171,153.80 -84.20 筹资活动产生的现金流量净额 23,394,334.66 42,427,176.75 -44.86 研发支出 39,092,180.69 46,862,998.56 -16.58

2、收入 (1)驱动业务收入变化的因素分析 报告期内,公司虽然采取了多种手段促销售保生产,主导产品机织基布销售量仅比 上年略有下降, 但由于受行业市场急剧萎缩的影响, 产品销售价格下跌, 营业收入下降, 进销差价缩小,导致销售毛利率下降. (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

2012 年度实现营业收入 132,666.35 万元, 同比减少 23,251.04 万元, 下降 14.91%. 减少的主要原因是主营业务收入减少 21,853.56 万元,下降 14.23%.其中:机织基布产 福建南纺股份有限公司

2012 年度股东大会会议资料 第2页共25 页 品因销售量、单位平均售价分别下降 2.21%和16.30%,收入减少了 20,296.55 万元,下降18.05%;

针刺非织造布产品因销售量、单位平均售价分别下降 14.07%和9.55%,收入 减少了 2,113.99 万元,下降 21.99%. (3)主要销售客户的情况 报告期内,公司前五名客户的营业收入合计 26,498.90 万元,占公司全部营业收入 的19.97%.

3、成本 (1)成本分析表 成本构成的各个项目中,由于原材料平均单价下降,原材料所占比例略有下降;

由 于人工成本上升、产量下降,使得人工和制造费用所占比例略有上升.具体情况详见下 表. 单位:元 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 纺织行业 原材料 971,630,829.95 79.74 1,146,831,187.57 82.20 -15.28 人工 84,929,356.47 6.97 77,152,998.39 5.53 10.08 制造费用 161,938,471.66 13.29 171,187,575.08 12.27 -5.40 (2)主要供应商情况 报告期内,公司向前

5 名供应商采购额合计 34,066.55 万元,占年度采购总额的 41.86%.

4、费用 (1)2012 年度公司三项费用合计 7,080.34 万元, 同比减少 220.99 万元, 下降 3.03%. 其中:销售费用 3,019.75 万元,同比减少 246.01 万元,下降 7.53%,主要原因是报告 期销售量减少,产品运输费用、销售部门业务费等相应减少;

管理费用 3,121.81 万元, 同比减少 274.68 万元,下降 8.09%,主要原因是上期 6.18 灾害受损设备陆续修复投 产,未修复设备折旧上年在管理费用列支;

财务费用 938.78 万元,同比增加 299.70 万元,上升 46.90%;

主要原因是报告期资金需求上升,与上年相比公司增加了银行借款和 票据贴现,利息支出相应增加. (2)所得税费用 551.33 万元,同比减少 854.54 万元,减少 60.78%,主要是本期利 润总额减少,当期计提的所得税费用相应减少. 福建南纺股份有限公司

2012 年度股东大会会议资料 第3页共25 页

5、研发支出 公司坚持以科技创新为主线,以提升企业核心竞争力为目标,加快自主创新,加强 产需衔接,抓住重点提升产业用纺织品关键技术研发,突破难点加强产品质量控制.报 告期内,公司为适应市场竞争和企业发展的需求,不断开发满足市场需求的新产品、新 品种, 提高了公司的经济效益和市场竞争力,

2012 年公司制定自主研发科技项目

33 项, 试制研发新产品

302 个,其中

57 个批量投入生产,新产品产值达到 1.65 亿元.公司着 力加强技术成果的管理和保护, 积极保护企业的核心技术,

2012 年向国家知识产权局申 报了

10 项专利,目前已有5项专利获得国家知识产权实用新型专利授权;

积极承担省 市科技项目,公司申报的 一步法水刺超干爽型卫生护垫卷材生产技术研究 、 针水刺 海岛超合成革基布 、 海西绿色腹地产业创业创新团队及领军人才 等5项科技项目获 省市科技单位立项;

公司设计开发科技项目 新型车用非织造复合材料 ,获得南平市 科技进步二等奖和海峡两岸职工创新金奖.

6、现金流

2012 年度现金及现金等价物净减少 4,745.53 万元,每股经营活动产生的现金流量 净额-0.16 元.其中:经营活动产生的现金流量净额为-5,893.28 万元,比上年减少 9,635.66 万元,下降 257.47%,主要原因是报告期公司产品销售收入减少,现金货款回 笼相应减少.投资活动产生的现金流量净额为-1,188 万元,比上年少流出 6,629.11 万元,主要原因是上期购建固定资产支付中列支了洪灾设备修复支出.筹资活动产生的现 金流量净额为 2,339.43 万元,比上年减少 1,903.28 万元,下降 44.86%,主要原因是公 司分配股利支付现金. 经营活动产生的现金流量净额-5,893.28 万元与报告期合并净利润 2.466.34 万元 相比,差异的主要原因是:因存货减少 4,435.67 万元和计提固定资产折旧 4,479.19 万 元而少流出现金,因期末应收票据等经营性应收项目增加 9,231.39 万元和应付票据等 经营性应付项目减少 9,088.89 万元而减少现金流入.

7、发展战略和经营计划进展说明 报告期内,公司坚持 调整优化传统纺织,做优做强高新产业 的发展战略,加强 非织造布生产技术的研发,拓展非织造布产业类别,使得公司非织造产品向高温环保过 滤材料、车用材料、卫生材料、合成革基布方向延伸,逐步由劳动密集型企业向资金技 术型企业方向转变. 经营计划进展情况:

2012 年受行业市场严重萎缩和经济不景气的影响, 公司营业收 福建南纺股份有限公司

2012 年度股东大会会议资料 第4页共25 页入132,666.35 万元,与2011 年度董事会报告 新年度经营计划 相比减少 52,780.94 万元,下降 28.46%;

营业成本及税金 122,991.60 万元,与计划相比减少 50,894.48 万元,下降 29.26%;

销售、管理和财务三项期间费用共计 7,080.34 万元,与计划相比减 少1,232.52 万元,下降 14.82%.

(二)行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况 报告期内,公司各大类产品销售收入与上年相比均有不同程度减少,平均毛利率比 上年减少了 1.66 个百分点.其中:主导产品 PU 革机织基布产品因销售量和售价下降, 毛利率减少 2.51 个百分点;

针织布因产品进销差减少,毛利率减少 3.85 个百分点;

非 织造布产品虽然销售收入减少,但销售结构有所好转,产品毛利率增加 2.16 个百分点.

2、主营业务分地区情况 华东区 121,103.88 万元, 占91.97%;

华南区 6,955.89 万元, 占5.28%;

华北区 214.59 万元,占0.16%;

其他区 3,409.47 万元,占2.59%.

(三)资产、负债情况分析 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例(%) 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例(%) 本期期末金额 较上期期末变 动比例(%) 货币资金 103,102,793.44 8.61 150,558,058.79 12.26 -31.52 应收票据 359,995,064.41 30.05 268,294,236.27 21.85 34.18 应收账款 50,507,853.90 4.22 49,885,271.57 4.06 1.25 存货 191,269,496.05 15.96 237,481,847.64 19.34 -19.46 固定资产 311,514,005.07 26.00 333,974,729.38 27.20 -6.73 短期借款 186,000,000.00 15.52 120,000,000.00 9.77 55.00 应付票据 25,000,000.00 2.09 120,650,000.00 9.82 -79.28 应付账款 133,232,566.57 11.12 120,494,283.05 9.81 10.57 与年初相比,货币资金减少 4,745.53 万元,主要原因是报告期公司产品销售收入 减少,现金货款回笼相应减少;

应收票据增加 9,170.08 万元,主要原因是本年末货款 回笼收到的商业票据增加;

存货减少 4,621.24 万元,主要原因是上年末储备的原材料 和产品在报告期投入生产和销售;

短期借款增加 6,600 万元,主要原因是报告期公司流 动资金需求增加;

应付票据减少 9,565 万元,主要原因是未到期的银行承兑汇票减少.

(四)核心竞争力分析 公司是目前国内唯一一家以 PU 革基布为主业的上市公司,具有良好的经济规模、 福建南纺股份有限公司

2012 年度股东大会会议资料 第5页共25 页 综合实力、较强的研发能力、先进的基础管理水平、行业内家喻户晓的品牌以及先进的 装备水平. 报告期内,公司始终坚持以技术创新为先导,不断淘汰落后产能,引进先进的生产 装备,加大新产品研发,同时一如既往地注重产品质量和企业信誉,不断提升企业基础 管理水平,公司仍居于 PU 革基布行业前列.

(五)主要子公司、参股公司分析 福建南平新南针有限公司总资产 6,884.22 万元,比上年减少 233.45 万元,降低 3.28%;

净资产 6,105.04 万元,比上年增加 118.15 万元,增长 1.97%.该公司属于棉纺 针织行业,

2012 年国内针纺行业总体运行呈现下滑态势. 公司客户多为南平市中小企业, 总体竞争实力不强,加上工资、资金成本上升,盈利减小,整个市场呈现萎缩之势.受 此影响公司产品销售净销差减小、高毛利产品数量减少,应收账款资金风险加大,盈利 能力受到明显影响.面对严峻形势,对外公司及时调整营销策略,在巩固本市大客户的 同时,加大外地市场销售拓展力度.对内夯实基础管理,促进产品品质与知名度进一步 提升,同时在成本管理方面积极推进 两升两降一管理 活动,染色工艺不断得到优化, 产品制成率有效提高,消化了成本与费用增长因素,使得公司在外部环境异常艰难情况 下, 稳定了生产经营. 全年生产针织服装用布

1686 吨, 较上年增加

110 吨;

外加工

2104 吨, 较上年增加

585 吨;

营业收入 7,540.86 万元, 比上年减少 521.34 万元, 降低 6.47%;

利润总额 974.98 万元,比上年减少 454.51 万元,降低 31.80%;

净利润 718.15 万元, 比上年减少 342.73 元,降低 32.31%. 福建延嘉合成皮有限公司总资产 2,462.42 万元,净资产 1,136.68 万元;

主营业务 收入 4,971.99 万元,比上年下降 1.24%;

净利润 19.14 万元. 福州三友制衣有限公司总资产 3,606.02 万元, 净资产 3,519.57 万元, 净利润 150.43 万元. 福州保税区正新贸易有限公司总资产 1,170.62 万元,净资产 1,134.49 万元,销售 收入 2,251.91 万元,毛利率 2.37%,净利润 43.05 万元.

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势 有关行业竞争格局和发展趋势,详见公司

2012 年年度报告中的

第四节 董事会报 告 . 福建南纺股份有限公司

2012 年度股东大会会议资料 第6页共25 页

(二)公司发展战略

1、公司未来的发展战略 以合成革基布为主业, 以新型针刺、 水刺产品为两翼, 重点发展高温环保过滤材料, 积极发展车用材料,有选择地发展新型卫生和防护材料,极为谨慎地涉足新领域.

2、各业务的发展规划 (1)机织基布业务发展规划:加强企业内部管理,整合企业内部资源,以内涵式发 展为主、外延式扩张为辅;

努力开发新产品,提高产品质量和档次,实施差异化的业务 竞争策略. (2)非织造布业务发展规划:做大做优,进一步培育非织造布业务方面独特的核心 竞争力,成为非织造布行业的新兴主力军.正确选择技术进步的切入点,紧紧抓住非织 造布专用原料、复合加工技术、高附加值产品开发

3 个环节,开发高密度、高剥离基布、 汽车内饰及过滤材料、针刺复合产品、水刺泡沫浸胶产品和全棉水刺卫材等,改变产品 单一的局面,提高产品质量,培育出具有企业特色的品牌,提高规模经济效益.

(三)经营计划 在世界经济复苏明显放缓和国内经济下行压力加大的背景下,

2013 年公司面临的最 大考验是行业中产能过剩带来残酷的同质化竞争局面. 一方面企业有成本上升的现实压 力,人工、原材料、能源、环保等成本都在上升,企业根本无法阻挡,只能接受;

另一 方面由于产品的销售价格仍在下降,企业价格传导能力急剧下降,想通过提高产品价格 方式把上升的生产成本转移出去极其困难,随着时间的推移,这种矛盾将愈加突出.为 此公司制定了

2013 年........