PDF《怡益控股有限公司》

阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之持牌证券交易商或其他注册 证券行、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下所有怡益控股有限公司 ( 「本公司」 ) 之股份,应立即将本通函及随附之代表 委任表格送交买主或承让人、或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商、注册证券行或其他代理 商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示不会就本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而 引致之任何损失承担任何责任. EXCEL DEVELOPMENT (HOLDINGS) LIMITED 怡益控股有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:1372) 有关收购目标公司全部股权之主要交易 及 股东特别大会通告 本公司之财务顾问 本公司谨订於二零一六年二月四日 (星期四) 上午十一时正於香港皇后大道中15号置地广场告罗士打 大厦8楼举行股东特别大会 (定义见本通函) ,股东特别大会通告载於本通函第101至103页.随函附上 股东特别大会之代表委任表格. 无论 阁下能否出席股东特别大会,务请尽快按随附之代表委任表格印列之指示填妥及交回表格, 并将其存放於本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号 合和中心22楼,惟无论如何最迟须於股东特别大会 (或其任何续会) 指定举行时间48小时前交回.填 妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依意愿亲身出席股东特别大会 (或其任何续会) ,并於会上投 票,倘出现这个情况,代表委任表格将被视为已被撤回. 此乃要件请即处理二零一六年一月十九日 页次 释义

1 董事会函件

7 附录一 ― 本集团之财务资料

41 附录二 ― 目标集团之财务资料

45 附录三 ― 经扩大集团之未经审核备考财务资料

66 附录四 ― 目标公司之估值报告

77 附录五 ― 智略资本有限公司有关目标公司估值之函件

91 附录六 ― 安永会计师事务所有关目标公司估值之函件

93 附录七 ― 本集团之一般资料

95 股东特别大会通告

101 C i C 目录於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「收购事项」 指 建议根蚵粜槭展合酃煞菁跋鄞 「收购事项公告」 指 本公司日期为二零一五年十月十二日有关收购事项之公告 「汽车发动机销售框架 协议」 指 第一份汽车发动机销售框架协议、第二份汽车发动机销售框 架协议及第三份汽车发动机销售框架协议 「汽车发动机销售方」 指 北汽银翔汽车有限公司、重庆幻速汽车配件有限公司及重庆 比速汽车有限公司 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行一般开门营业之日子 (不包括星期

六、星期日 及公众假期) 「业务重组」 指 目标公司所进行之业务重组,包括外商独资公司设立中国公 司,而中国公司在设立后成为外商独资公司之全资附属公司 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「本公司」 指 怡益控股有限公司,一间於开曼群岛注册成立之有限公司, 其已发行股份於联交所主板上市 (股份代号:1372) 「完成」 指 根蚵粜橥瓿陕蚵粝酃煞菁跋鄞 「完成日期」 指 买卖协议项下之先决条件达成或获豁免日期后第三个营业日 当日或买方与卖方可能书面协定之其他日期 「关连人士」 指 定义见上市规则 「代价」 指 根蚵粜樾刖褪展菏孪钪Ц吨艽800,000,000港元 C

1 C 释义「换股价」 指 行使可换股债券随附之兑换权时之初步换股价每股换股股份 2.0港元 「换股股份」 指 於行使可换股债券随附之兑换权时本公司将向可换股债券持 有人配发及发行之新股份 「可换股债券」 指 根蚵粜橹蹩,本公司於完成时将予发行之零票息可 换股债券,以支付部分代价,有关详情载於 「可换股债券」 一段「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将召开之股东特别大会,以考虑及酌情批准收购事项 及其项下拟进行之交易 「发动机生产线」 指 生产线协议项下之相关发动机生产线 「经扩大集团」 指 紧随完成后经目标集团扩大之本集团 「托管代理」 指 买方、本公司及卖方将於完成时就承兑票翱苫还烧 托管安排而委聘之托管代理 「厂房租赁协议」 指 中国公司与重庆比速汽车有限公司就租赁位於中国重庆市合 川区土场镇之厂房订立之厂房租赁协议 「第一份汽车发动机销售 框架协议」 指 中国公司与北汽银翔汽车有限公司就中国公司向北汽银翔汽 车有限公司供应汽车发动机而於二零一五年十一月十八日订 立之框架协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「担保人」 指 翁光敏女士 「香港公司」 指 俊源有限公司,一间於香港注册成立之有限公司,并为目标 公司之直接全资附属公司 C

2 C 释义「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 任何人士或公司及彼等各自之最终实益拥有人,为根鲜 规则独立於本集团及其关连人士之第三方 「独立估值师」 或 「仲量 联行」 指 仲量联行企业评估及谘询有限公司,买方委任之独立专业估 值师,对目标公司及其附属公司进行商业估值 「最后交易日」 指 二零一五年十月十二日,即收购事项公告日期 「最后实际可行日期」 指 二零一六年一月十四日,即本通函付印前为确定其中所载若 干资料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「到期日」 指 可换股债券发行日期起计第二周年当日 「付款日」 指 根蚵粜橹蹩钕蚵舴交蚱浯朔⒎懦卸移翱苫 股债券之日期 「中国」 指 中华人民共和国,仅就本通函及作地域参考而言,不包括台 湾、澳门特别行政区及香港 「中国公司」 指 由外商独资公司根滴裰刈殪吨泄厍焓猩枇⒅邢薰 「中国律师」 指 君道律师事务所,本公司有关中国法律之法律顾问 「生产线协议」 指 外商独资公司与北京广安信业信息谘询中心於二零一五年十 月八日就外商独资公司购买发动机生产线订立之协议 「溢利保证」 指 卖方根蚵粜樽鞒龅谝黄诒Ｖひ缋暗诙诒Ｖひ缋 担保 C

3 C 释义「承兑票 指 本公司将向卖方 (或其代名人) 发行本金总额410,000,000港元 之10厘计息承兑票灾Ц恫糠执,将於其发行日期起满 第二周年当日到期 「买方」 指Future Marvel Limited,一间於英属处女群岛注册成立之有 限公司,并为本公司之直接全资附属公司 「买卖协议」 指 买方、卖方及担保人就买卖销售股份及销售贷款而订立日期 为二零一五年十月十二日之协议 (经补充买卖协议修订及补 充) 「销售贷款」 指 於完成时目标公司欠付卖方及外商独资公司欠付担保人之贷 款以及於完成时目标公司欠付卖方及外商独资公司欠付担保 人或承担之所有实际、或然或递延债项、负债及债务 (不论是 否於完成时到期及应付) .於二零一五年十月八日,销售贷款 约为49,696,000港元 「销售股份」 指一(1)股目标公司股份,即目标公司之全部已发行股本 「第二份汽车发动机销售 框架协议」 指 中国公司与重庆幻速汽车配件有限公司就中国公司向重庆幻 速汽车配件有限公司供应汽车发动机而订立日期为二零一五 年十一月十八日之框架协议 「服务协议」 指 担保人与中国公司就委任担保人为中国公司之董事而订立日 期为二零一五年十二月三十日之协议 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指 本公司股东 「特别授权」 指 将於股东特别大会上向股东寻求之特别授权,以配发及发行 换股股份 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 C

4 C 释义「补充公告」 指 本公司日期为二零一五年十一月二十日及二零一六年一月十 五日有关补充买卖协议之公告 「补充买卖协议」 指 买方、卖方及担保人就修订买卖协议之若干条款而订立日期 分别为二零一五年十一月二十日及二零一六年一月十五日之 补充协议 「收购守则」 指 香港收购及合并守则 「目标公司」 指Well Surplus Enterprises Limited,一间於英属处女群岛注 册成立之有限公司,并由巧能环球有限公司全资拥有 「目标集团」 指 目标公司及其附属公司 「第三份汽车发动机销售 框架协议」 指 中国公司与重庆比速汽车有限公司就中国公司向重庆比速汽 车有限公司供应汽车发动机而订立日期为二零一五年十一月 十八日之框架协议 「估值报告」 指 仲量联行编制之目标集团估值报告 「卖方」 指 巧能环球有限公司,一间於英属处女群岛注册成立之有限公 司,由翁光敏女士全资拥有 「外商独资公司」 指 连云港讯利信息谘询服务有限公司,一间於中国成立之有限 责任外商独资企业,并由香港公司全资拥有 「Youth Force」 指Youth Force Asia Limited,一间於英属处女群岛注册成立 之有限公司,并为控股股东 「第一买方」 指 北汽银翔汽车有限公司 「第二买方」 指 重庆幻速汽车配件有限公司 「第三买方」 指 重庆比速汽车有限公司 C

5 C 释义「港元」 指 港元,香港法定货币 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「美元」 指 美元,美国法定货币 「%」 指 百分比 C

6 C 释义EXCEL DEVELOPMENT (HOLDINGS) LIMITED 怡益控股有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:1372) 执行董事: 王显硕先生 邢滨先生 独立非执行董事: 朱燕燕女士 叶棣谦先生 陈继荣先生 注册办事处: Cricket Square, Hutchins Drive PO Box

2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 总办事处及香港主要营业地点: 香港 中环 都爹利街1号21楼 敬启者: 有关收购目标公司全部股权之主要交易 及 股东特别大会通告 绪言 兹提述收购事项公告及补充公告. 董事会宣布,於二零一五年十月十二日 (交易时段后) ,买方、担保人及卖方订立买卖协 议 (经补充买卖协议修订及补充) ,,

买方有条件地同意收购,而卖方有条件地同意出售 C

7 C 董事会函件销售股份及销售贷款,代价为800,000,000港元,将由本公司向卖方发行承兑票翱苫还 债券支付. 本通函旨在为 阁下提供 (其中包括) (i)有关买卖协议及建议收购事项之进一步详 情;

(ii)本集团及目标集团之财务资料;

(iii)经扩大集团之备考财务资料;

(iv)目标公司之估 值报告;

(v)本公司之一般资料;

及(vi)召开股东特别大会之通告. 收购事项 买卖协议 日期 : 二零一五十月十二日 (交易时段后) (分别经日期为二零一五年十一月二 十日及二零一六年一月十五日之补充买卖协议修订及补充) 订约方 : (1) Future Marvel Limited (作为买方) ,为本公司之全资附属公司;

(2) 巧能环球有限公司 (作为卖方) ;

及(3) 翁光敏女士 (作为担保人) . 卖方主要从事投资控股.於最后实际可行日期,卖方乃由担保人全资拥有,且卖方拥有 目标公司之全部股权,而目标公司为一间於英属处女群岛注册成立之有限公司,其主要业务 活动为投资控股.目标公司拥有香港公司 (一间於香港注册成立之有限公司) 之全部股权.香 港公司拥有外商独资公司 (一间於中国成立之外商独资企业) 之全部股权. 就董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信,担保人及卖方为独立第三方. 将予收购之资产 根蚵粜,买方有条件地同意收购,而卖方及担保人有条件地同意出售销售股份 及销售贷款.销售股份 (即目........