PDF《恒大地 产集团 有限公司》

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Evergrande Real Estate Group Limited 恒大地产集团有限公司(於开曼群岛注册成立的有限责任公司 ) ( 股份代号:3333) 须予披露交易 董事会欣然宣布,於2015 年10 月19 日,本公司的间接全资附属公司盛誉(BVI) 有限公司(作为买方)与信和置业中国投资集团有限公司、爱美高集团(中国)有限公司及妙领投资有限公司(作为卖方)分别订立收购协议

一、收购协议二及收购协议三,寺蚍椒直鹗展焊髂勘旯局肯酃煞萦胂塾κ照ㄖㄒ. 於本公布日期,目标公司

一、目标公司二及目标公司三分别直接拥有益东投资50 % 、

25 % 及25 % 之权益,益东投资经过平台公司间接全资拥有目标项目之拥有权.於该等收购事项成交后,买方将成为各目标公司、益东投资、各平台公司及项目公司全部已发行股本之实益拥有人,各目标公司、益东投资、各平台公司及项目公司并将成为本公司之附属公司,其资产及负债以及其损益将合并计入本公司之综合财务报表. 上市规则之涵义 由於有关收购协议项下该等收购事项之适用百分比率(定义见上市规则)超过5%但少於25 % , 收购协议项下该等收购事项构成上市规则项下本公司之须予披露交易,并须遵守上市规则第14章项下之申报及公告规定. C

1 C 绪言 董事会欣然宣布,於2015 年10 月19 日,本公司的间接全资附属公司盛誉(BVI) 有限公司(作为买方)与信和置业中国投资集团有限公司、爱美高集团(中国)有限公司及妙领投资有限公司(作为卖方)分别订立收购协议

一、收购协议二及收购协议三,寺蚍椒直鹗展焊髂勘旯局肯酃煞萦胂塾κ照ㄖㄒ. 收购协议

一、收购协议二及收购协议三之主要条款载列如下: A. 收购协议一 日期U 2015年10月19日 订约方U (1) 盛誉(BVI)有限公司,本公司的全资附属公司,作为买方;

及(2) 信 和置 业中 国投 资集 团有 限公 司, 作为 卖方 一. 卖方 一为 一间 於 香港成立的公司,并为信和置业 ( 其股份於联交所主板上市 ) 的全 资 附属 公司 .信 和置 业之 主要 业务 包括 物业 发展 及投 资、 证券 投资、财 务、 酒店 及物 业管 理及 服务 .就 董事 於作 出所 有合 理查 询后所知 ,卖 方一 及信 和置 业各 自均 独立 於本 公司 及其 关连 人士 , 且与彼等概无任何关连. 将予收购之资产 卖方一於销售股份一的所有权益,占目标公司一之全部权益,及卖方一於销售应收债权一的所有利益及权益,而销售应收债权一於该等收购事项成交之日期应为3,064,802,997港元. 於买方按收购协议一完成收购所有销售股份一后,目标公司一将成为本公司的全资附属公司. C

2 C 代价的支付、销售股份一与销售应收债权一的转让方式 按照收购协议

一、收购销售股份一及销售应收债权一的总代价(即代价一)为3,500,000,000港元,将由本公司的内 部资源偿付及以现金 支付.代价一的支 付及销售股份一与销售应收债权一的转让将以下列方式进行U (a) 在2015 年10 月26 日下午3时正或之前,买方支付525,000,000 港元,即代价一的15 % 交易价款,作为定金;

(b) 成交时,该定金 於将自动转为 买方支付代价 一的15% ,且买方 取得销售股份 一及销 售应收债权一的15%权益;

(c) 525,000,000 港元,即代价一的15 % , 将会於签订收购协议一后六个月或之前由买方支付,并且买方同时将取得销售股份一及销售应收债权一的额外15%权益;

(d) 700,000,000 港元,即代价一的20 % , 将会於签订收购协议一日期后十二个月内由买方支付,并且买方同时将取得销售股份一及销售应收债权一额外20%权益;

(e) 700,000,000 港元,即代价一的20 % , 将会於签订收购协议一日期后十八个月内由买方支付,并且买方将同时取得销售股份一及销售应收债权一的额外20%权益;

及(f) 1,050,000,000 港元,即代价一的30 % , 将会於签订收购协议一日期后二十四个月内由买方支付,并且买方将同时取得销售股份一及销售应收债权一剩余30%权益. 收购协议一下的收购事项之代价一乃经卖方一及买方公平磋商后厘定,并已参考於2015年 8月 31日目标公司 一未经审 核 净负 债为137,333,666.00 港元 及目标公 司一於益 东投资之权益比例,目标项目内在价值及销售应收债权一之金额. 综上考虑,董事认为,收购协议一下之收购事项的条款及条件(包括代价一)属公平合理,并符合本公司及股东之整体利益. C

3 C 目标公司一之资料 Accord Sino Group Limited ( 协华集团有限公司 ) 是一家於英属维京群岛注册成立的有限 责任公司,其法定股本为50,000 美元,分成50,000 股,每股为1.00 美元,其中20 股为已发行股本.成交后,买方将成为目标公司一全部已发行股本之实益拥有人. 下列资料为目标公司一於截至2014 年6月30 日及2015 年6月30 日止两个财政年度已计入应占联营公司业绩及长期免息贷款借款的估算利息之经营业绩概要: 截至6月30日止年度 2014年2015年(未经审核 ) ( 未经审核 ) 港币千元 港币千元 税前净利润 ( 净亏损 ) (54,147.62) (66,933.09) 税后净利润 ( 净亏损 ) (54,147.62) (66,933.09) 於2015年8月31日,目标公司一之未经审核净资产为137,333,666.00港元. B. 收购协议二 日期U 2015年10月19日 订约方U (1) 盛誉(BVI)有限公司,本公司的全资附属公司,作为买方;

及(2) 爱美高集团 ( 中国 ) 有限公司,作为卖方二.卖方二为一间於英属 维京群岛注册成立的公司,并为华人置业(其股份於联交所主板上市)的全资附属公司.华人置业之主要业务包括物业投资及发展、经 纪服 务、 证券 投资 、放 债及 化妆 品分 销及 贸易 .就 董事 於作出所 有合 理查 询后 所知 ,卖 方二 及华 人置 业各 自均 独立 於本 公 司及其关连人士,且与彼等概无任何关连. C

4 C 将予收购之资产 卖方二於销售股份二的所有权益,占目标公司二之全部权益,及卖方二於销售应收债权二的所有利益及权益,而销售应收债权二於该等收购事项成交之日期应为大约1,004,800,455.40港元. 买方按收购协议二成交后,目标公司二将成为本公司的全资附属公司. 代价的支付、销售股份二与销售应收债权二的转让方式 收购收购协议

二、收购销售股份二及销售应收债权二的总代价(即代价二)为1,750,000,000港元,将由本公司的内 部资源偿付及以现金 支付.代价二的支 付及销售股份二与销售应收债权二的转让将以下列方式进行U (a) 在2015 年10 月26 日下午3时正或之前,买方支付262,500,000 港元,即代价二的15 % 交易价款,作为定金;

(b) 成交时,该定金 於将自动转为 买方支付代价 二的15% ,且买方 取得销售股份 二及销 售应收债权二的100%权益;

(c) 262,500,000 港元,即代价二的15 % , 将会於签订收购协议二后六个月或之前由买方支付;

(d) 350,000,000 港元,即代价二的20 % , 将会於签订收购协议二日期后十二个月内(或卖方二及买方书面同意的其他日期 ) 由买方支付;

(e) 350,000,000 港元,即代价二的20 % , 将会於签订收购协议二日期后十八个月内(或卖方二及买方书面同意的其他日期 ) 由买方支付;

及(f) 525,000,000 港元,即代价二的30 % , 将会於签订收购协议二日期后二十四个月内(或卖方二及买方书面同意的其他日期 ) 由买方支付. 收 购协 议二下收 购事项之 代价乃经 卖方二及 买方公平 磋商后厘 定,并已 参考於2015 年8 月31 日目标公司二未经审核资产净值约67,061,000 港元及目标公司二於益东投资之权益比例,考虑目标项目内在价值及销售应收债权二之金额. C

5 C 综上考虑,董事认为,收购协议二下之收购事项的条款及条件(包括代价二)属公平合理,并符合本公司及股东之整体利益. 目标公司二之资料 Million Castle Investments Limited是一家於英属维京群岛注册成立的有限责任公司,其法 定股本为50,000美元,分成50,000股,每股为1美元,其中1股 为已发行股本.成交后,买方将成为目标公司二全部已发行股本之实益拥有人. 下列资料为目标公司二於截至2013 年12 月31 日及2014 年12 月31 日止两个财政年度之经营业绩概要: 截至12月31日止年度 2013年2014年(未经审核 ) ( 未经审核 ) 港币百万元 港币百万元 税前净利润 ( 净亏损 ) (4) (13) 税后净利润 ( 净亏损 ) (4) (13) 於2015年8月31日,目标公司二之未经审核资产净值约为67,061,000港元. C. 收购协议三 日期U 2015年10月19日 订约方U (1) 盛誉(BVI)有限公司,本公司的全资附属公司,作为买方;

及(2) 妙 领投 资有 限公 司, 作为 卖方 三. 卖方 三为 一间 於英 属维 京群 岛 注册成立的公司,并为中渝置地 ( 其股份於联交所主板上市 ) 的全 资 附属 公司 .中 渝置 地主 要从 事中 国西 部物 业发 展及 投资 .就董事於作 出所 有合 理查 询后 所知 ,卖 方三 及中 渝置 地各 自均 独立 於 本公司及其关连人士,且与彼等概无任何关连. C

6 C 将予收购之资产 卖方三於销售股份三的所有权益,占目标公司三之全部权益,及卖方三於销售应收债权三的所有利益及权益,而销售应收债权三於该等收购事项成交之日期应为大约1,530,904,000港元. 买方按收购协议三成交后,目标公司三将成为本公司的全资附属公司. 代价与支付方式 按照收购协议

三、收购销售股份三及销售应收债权三的总代价(即代价三)为1,750,000,000港元,将由本公司的内 部资源偿付及以现金 支付.代价三的支 ........