PDF《重庆福安药业（集团）股份有限公司股权收购项目》

重庆福安药业(集团)股份有限公司股权收购项目 湖北人民制药有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 京信评报字(2011)第124 号 中京民信(北京)资产评估有限公司 二一年八月八日 总目录第一册 资产评估报告 注册资产评估师声明

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第一章 基本情况.

4

二、评估目的.6

三、评估基准日.6

四、评估对象和评估范围.6

五、评估价值类型及定义.7

第二章 评估依据.7

一、经济行为依据.7

二、法律法规依据.7

三、评估准则依据.8

四、资产权属依据.8

五、 取价依据.8

六、其他依据.8

第三章 评估方法.9

第一节 成本法(资产基础法)9

一、流动资产.9

二、设备.10

三、房屋建(构)筑物.12

四、无形资产―土地使用权.14

五、在建工程.14

六、无形资产-其他无形资产.14

七、递延所得税资产.15

八、负债.15

第二节 收益法.15

一、评估技术思路.16

二、企业自由净现金流量折现值.16

三、溢余资产.17

四、非经营性资产.17

五、非经营性负债.17

六、有息债务.17

第四章 评估程序及实施过程.17

一、进行前期调查.17

二、编制评估计划.17

三、开展现场工作.18

四、整理评估资料.19

五、展开评定估算.19

六、进行汇总分析.19

七、提交评估报告.19

第五章 评估假设.20

一、本次评估采用的假设.20

二、评估假设对评估结论的影响.21

第六章 评估结论.22

一、两种评估方法的评估结果.22

二、评估结果的分析与选择.22

三、评估结论.22

第七章 特别事项说明.22

第八章 评估报告的使用限制说明.23

第九章 评估报告日及其他.23 第二册 资产评估说明 说明

一、关于《资产评估说明》使用范围的声明 说明

二、关于进行资产评估有关事项的说明 说明

三、评估对象与评估范围说明 说明

四、资产核实总体情况说明 说明

五、评估技术说明 第一部分 成本法(资产基础法)评估技术说明 第二部分 收益法评估技术说明 说明

六、评估结论与分析说明 湖北人民制药有限公司股东全部权益价值评估报告书 中京民信 (北京) 资产评估有限公司 -1- 注册资产评估师声明

一、 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立、 客观和公正的原则;

根据在评估过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,我 们对评估结论的合理性承担相应的责任.

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方和被评估单位提供并签章确认;

保证 所提供资料的真实性、 合法性和完整性并恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责 任.

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或预期的利益关系,与委托方和相关 当事方没有现存的或预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见.

四、我们已对评估报告中的评估对象所涉及的资产进行现场调查;

对其法律权属状 况给予必要的关注,对其法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披 露,但无法考虑其可能的对评估结论的影响.

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制.评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明, 并充分考虑其对评估结论的影响.

六、评估结论反映的仅是评估对象在评估基准日的价值估计数额,是经济行为实现 的参考依据,而不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证. 湖北人民制药有限公司股东全部权益价值评估报告书 中京民信 (北京) 资产评估有限公司 -2- 重庆福安药业(集团)股份有限公司股权收购项目 湖北人民制药有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 京信评报字(2011)第124 号摘要重要提示以下内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况,合理理解评估结 论,应当认真阅读资产评估报告正文. 中京民信(北京)资产评估有限公司接受重庆福安药业(集团)股份有限公司的委 托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立、 客观、 公正的原则, 采用成本法 (资 产基础法)和收益法,为重庆福安药业(集团)股份有限公司拟收购湖北人民制药有限 公司部分股权事宜,而对湖北人民制药有限公司股东全部权益价值进行评估. 此次资产评估的评估对象为湖北人民制药有限公司股东全部权益价值, 评估范围为 该公司的全部资产和负债. 评估结论的价值类型为市场价值. 市场价值通常是指自愿买方和自愿卖方在各自理 性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额. 在评估中,我们对湖北人民制药有限公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料 进行了验证审核,对资产和负债进行了勘察和核实,还实施了其他的必要程序. 在对两种方法的评估结果进行分析比较后,以成本法评估结果作为评估结论. 经评估,在持续经营等假设条件下,湖北人民制药有限公司股东全部权益于评估基 日2011 年6月30 日所表现的公允市场价值为 3,151.13 万元, 评估值比账面净资产增值 2,871.92 万元,增值率 1028.59%. 实施本评估项目之经济行为而使用上述评估结论将涉及到股东部分权益的价值. 股 东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与持股比例的乘积, 存在由于控股权与 少数股权等因素产生的溢价或折价;

同时, 还受到股权流动性的影响. 我们提示委托方: 在切实可行的情况下, 对由于控股权与少数股权等因素产生的溢价或折价及股权流动性 的影响,应予以适当考虑. 本摘要仅用于上述经济行为,由委托方及法律法规明确的其他评估报告使用者使 用,有效期自二O一一年六月三十日起至二O一二年六月二十九日止.但在此期间,若 湖北人民制药有限公司股东全部权益价值评估报告书 中京民信 (北京) 资产评估有限公司 -3- 遇评估对象状况发生较大变化或市场发生较大波动,本摘要即失效. 本摘要不得被引用或披露于公开媒体,法律、法规规定的除外. 湖北人民制药有限公司股东全部权益价值评估报告书 中京民信 (北京) 资产评估有限公司 -4- 重庆福安药业(集团)股份有限公司股权收购项目 湖北人民制药有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 京信评报字(2011)第124 号 中京民信(北京)资产评估有限公司接受重庆福安药业(集团)股份有限公司的 委托,根据有关法律法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用成本法 (资产基础法)和收益法,为重庆福安药业(集团)股份有限公司拟收购湖北人民制药 有限公司部分股权事宜, 而对湖北人民制药有限公司股东全部权益在

2011 年6月30 日 的市场价值进行评估. 现将资产评估情况报告如下:

第一章 基本情况

一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况

(一)委托方概况 名称:重庆福安药业(集团)股份有限公司 法定住所及经营场所:重庆市长寿化工园区内 法定代表人:汪天祥 注册资本:133,400,000 元 企业性质:上市公司 经营范围:许可经营项目:生产、销售:无菌原料药、非无菌原料药;

普通货运. 一般经营项目:研究、开发精细化工产品、专用化学品(不含危险化学品) ;

生产、销售:化工产品(不含危险化学品) ;

技术转让、货物进出口(以上经营范围法律、法规 禁止的不得经营,法律、法规规定需审批许可的,未取得审批许可前不得经营) . 重庆福安药业(集团)股份有限公司系由重庆福安药业有限公司整体变更设立的股 份有限公司.2009 年7月29 日,重庆福安药业有限公司召开临时股东会,全体股东一 致同意重庆福安药业有限公司以整体变更方式设立为股份有限公司. 即以截至

2009 年7月31 日经大信会计师审计的净资产 11,429.54 万元折合股份公司股本 10,000 万元, 剩余1,429.54 万元计入资本公积.

2009 年9月29 日, 公司在重庆市长........