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民生证券股份有限公司 关于浙江德创环保科技股份有限公司持续督导

2017 年度现场检查报告 民生证券股份有限公司(以下简称 民生证券 )作为浙江德创环保科技股 份有限公司(以下简称 德创环保 或 公司 )2017 年首次公开发行股票的保 荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 (以下简称 保荐办法 ) 、上海 证券交易所(以下简称 上证所 )制订的《上海证券交易所上市公司持续督导 工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,对公司

2017 年度(以下简称

2017 年持续督导期间 )的规范运作、信守承诺和信息披露等情况进行了现场 检查,并发表如下意见:

一、本次现场检查的基本情况 民生证券针对德创环保实际情况制订了

2017 年度现场检查工作计划.

为顺 利实施本次现场工作,提高现场工作效率,切实履行持续督导工作,民生证券于

2017 年12 月4日将现场检查事宜通知德创环保,并要求公司按照通知附件的 内容提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料.

2017 年12 月11 日至

15 日,民生证券保荐代表人根据事先制订的现场检 查工作计划, 采取与公司董事、 监事、 高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、 查看公司生产经营场所、 查阅和复印公司账簿和原始凭证及其他相关资料、与负 责公司审计业务的会计师事务所沟通交流等形式, 对包括公司治理和内部控制情 况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他 关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资 情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查.

二、对现场检查事项逐项发表的意见

(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况 现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则、信息披露管理办 法、募集资金使用管理制度等有关公司治理及内部控制的各相关制度.同时,查 阅了三会会议文件等, 重点关注了上述会议召开方式与程序是否合规以及相关事 项的回避表决制度是否落实. 经现场检查,本保荐机构认为:截至现场检查之日,德创环保的公司章程以 及三会议事规则得到贯彻执行,公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、 法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责, 公司治理机制有效地发挥 了作用;

公司内部机构设置和权责分配合理,对部门或岗位业务的权限范围、审 批程序和相应责任等规定明确,风险评估和控制措施得到执行;

公司

2017 年以 来历次股东大会、 董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司 章程之规定.

(二)信息披露情况 现场检查人员查阅了公司对外披露的公告以及备查文件, 核查公司自上市以 来是否按照《公司章程》 、 《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海 证券交易所的相关法律法规的要求履行信息披露义务, 公司是否在指定的媒体或 网站上真实、准确、及时地披露公司信息. 经核查,本保荐机构认为:截至现场检查之日,公司已披露公告与实际情况 一致,披露内容完整,不存在应披露未披露的事项,未因信息披露问题受到过监 管机构的纪律处分或处罚.

(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 现场检查人员与德创环保财务人员进行沟通,并结合公司经营情况,核查公 司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面是否保持独立;

公 司是否存在控股股东及关联方非经营性占用公司资金等情形. 经核查,本保荐机构认为:截至现场检查之日,德创环保资产完整,人员、 机构、业务、财务保持独立,不存在关联方违规占有上市公司资金的情形.

(四)募集资金使用情况 现场检查人员查阅了公司募集资金三方监管协议、银行对账单,抽查大额募 集资金支付凭证,核查与募集资金使用相关的会议记录及公告. 经核查,本保荐机构认为:

1、德创环保首次公开发行募集资金已存放在募集资金专户,募集资金专户 存储制度严格执行, 三方监管协议有效执行,募集资金不存在被控股股东和实际 控制人占用等情形;

2、不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、 置换预先投入、 改变实施地点等情形,公司已就募集资金的使用情况及时履行信 息披露义务;

3、不存在违反《上市公司监管指引第

2 号―上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律规定 的情形. 同时,保荐机构注意到 年产 10,000 立方米高性能烟气脱氮(脱硝)催化 剂产业化项目 、 燃煤锅炉微细粉尘减排装备及配套装置产业化项目 的募集资 金使用较原计划存在一定的滞后. 本保荐机构已督促德创环保在做好市场分析的 基础上,从维护公司整体利益的原则出发,切实可行地推进 年产 10,000 立方 米高性能烟气脱氮(脱硝)催化剂产业化项目 、 燃煤锅炉微细粉尘减排装备及 配套装置产业化项目 等募集资金投资项目建设,同时严格按照相关法律法规的 规定,对募集资金的使用等事项履行必要的程序并及时、准确的进行信息披露.

(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况 现场检查人员与上市公司管理层进行了沟通, 查阅了公司相关制度和信息披 露文件,了解公司自上市以来的关联交易、对外担保、重大对外投资情况. 经核查,本保荐机构认为:德创环保已对关联交易、对外担保和对外投资的 决策权限和决策机制进行了规范,截至现场检查之日,公司不存在重大的违法违 规和损害中小股东利益的关联交易、对外担保和对外投资情况.

(六)经营状况 现场检查人员查阅了公司半年度报告及三季报等财务报告、 主要销售采购合 同、同行业上市公司的财务报告,与公司管理人员进行了沟通,对公司的经营状 况进行了了解. 公司

2017 年1~9 月实现营业收入 568,132,108.82 元,较上年同期增长 23.81%;

公司

2017 年1~9 月归属于上市公司股东的净利润 22,938,003.02 元, 较上年同期减少 26.17%.受主要原材料价格上升等因素影响,各板块业务毛利 率均有不同程度下降,同时毛利率相对较高的产品/业务收入占比下降,导致公 司前三季度尤其是上半年呈现增收不增利的情形. 经核查,本保荐机构认为:德创环保经营模式未发生变化,重要经营场所运 转正常;

核心竞争力未发生变化;

不存在上市公司核心技术依赖他人或面临被淘 汰的风险.

三、保荐人提请上市公司注意的事项及建议 保荐机构已提请上市公司充分关注由于市场波动而导致的经营风险, 及时采 取合理有效的措施降低市场波动对公司造成的不利影响, 公司应按照有关法律法 规的规定,及时、准确地做好公司经营业绩方面的信息披露. 同时, 保荐机构已提请上市公司关注部分募集资金项目较计划存在一定滞后 的情况, 并督促上市公司在做好市场分析的基础上,从维护公司整体利益的原则 出发, 切实可行地推进募集资金投资项目建设, 同时严格按照相关法律法规的规 定,对募集资金的使用等事项履行必要的程序并及时、准确的进行信息披露.

四、是否存在《保荐办法》及上证所相关规定应当向中国证监会和上证所报 告的事项 经核查,德创环保不存在《保荐办法》及上证所相关文件规定的应当向中国 证监会和上证所报告的事项.

五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在本次现场检查工作中, 上市公司对保荐人的检查工作予以了积极配合,提 供了相应资料和证据.

六、本次现场检查的结论 根据现场对德创环保的规范运作、信守承诺、信息披露、内部控制环境、独 立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存 储、投资项目的实施等的核查,本保荐机构认为:2017 年以来,德创环保在公 司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行;

公司在业务、资产、财务、 人员、 机构等方面都保持了较高的独立性;

公司不存在违规存放或违规使用募集 资金的情况;

公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规 现象;

公司经营状况未发生重大变化或存在重大风险. (本页无正文, 为 《民生证券股份有限公司关于浙江德创环保科技股份有限 公司持续督导

2017 年度现场检查报告》之签章页) 保荐代表人(签字): 庄斌王刚民生证券股份有限公司 年月日 ........