PDF《中国制药集团有限公司》

目录1页次 公司?料2公司架构

3 主席报告

4 ?业管治报告

7 董事会报告

10 独立核数师报告

16 综合收益表

18 综合?产负债表

19 ?产负债表

21 综合股本权益变动报表

22 综合现?流动表

23 综合?务报表附注

25 ?务摘要

63 公司?料2董事会 执行董事: 蔡东晨(主席) 岳进冯振英 纪建明 翟健文 潘卫东 李治彪 张铮 非执行董事: 李嘉士 独立非执行董事: 霍振兴 齐谋? 郭世昌 陈兆强 委员会 审核委员会: 陈兆强(主席) 李嘉士 霍振兴 薪酬委员会: 陈兆强(主席) 李嘉士 霍振兴 法律顾问 胡关李罗律师行 香港 康乐广场

1 号 怡和大厦

25 楼 核数师 德勤 ? 关黄陈方会计师行 执业会计师 香港 金钟道

88 号 太古广场?座35 楼 公司?书 李嘉士 授权?表 翟健文 李治彪 注册办事处 香港 湾仔 港湾道

18 号 ?环广场

38 楼3805 室 股份过户登记处 秘书商业服务有限公司 香港 皇后大道东

28 号 金钟 ?心26 楼 主要往来银行 ?国农业银行石家庄分行 ?国银行呼和浩特分行 ?国建设银行石家庄分行 ?国民生银行股份有限公司石家庄分行 ?信嘉华银行有限公司 香港?海 丰银行有限公司 ?国工商银行石家庄分行 证券交易所 香港联合交易所有限公司 股份?号1093 公司架构3主席报告4业绩 於?零零六年,本集团的营业额为 35.

388 亿港元,比?零零五年增加 11%;

而纯利为 1,570 万港元,比? 零零五年?跌90%. 董事会不建议派发截至?零零六年十?月?十?日止年度的末期股息. 业务回顾及展望 维生素 C 系列 年内本系列各主要产品的总销售量为 24,975 吨,较去年减少 4%.受到生产能力过剩的影响,产品售价在 年内?直受压,全年平均售价为每公斤 2.80 美元,比去年的 3.24 美元?跌13.6%.整个系列的毛利率从 去年的 25.6% ?降至本年的 13.5%. 在售价偏低的情况?,各制造商的产量均低於生产能力.产品售价已於近期逐渐回升,预期本业务的表 现将能有所改善. 青霉素系列 年内本系列各主要产品的总销售量为 8,567 吨,较去年增加 81%.受到持续的市场整固影响,产品售价於 过往几年?直处於偏低水准.主要产品青霉素工业盐、阿莫西林及 6-APA 於本年的平均售价分别为每公 斤10.01 美元、22.20 美元及 20.92 美元,略高於去年的水平.生产成本则受惠於内蒙古生产线使用率的提 升而有所?降.整个系列的毛利率从去年的 6.9%回升至本年的 15.7%. 经过?段长时间的市场整固,产品售价於?零零六年第?季度呈现?升趋势,预期市场环境可继续改善. 头孢菌素系列 年内本系列各主要产品的总销售量为 1,104 吨,较去年减少 5%.受到市场供应大幅增加的影响,产品售 价於年内急速回落.本年 7-ACA 的平均售价为每公斤 75.25 美元,比去年的 92.82 美元?跌18.9%.整个 系列的毛利率亦从去年的 24.4%回落至本年的 13.5%. 经过?轮割价竞争后,产品售价已於近期略为回升,预期明年的表现可望回稳. 主席报告5(续) 成药 受到激烈的市场竞争影响 , 本业务的利润水平进?步?降 .尽管本年的销售收入增加 13%至12.56 亿港元, 但经营溢利比去年大幅?降50.6%至3,121 万港元. 预期市场竞争仍然激烈,而本集团除尽力增取普药业务的增长外,亦会重点开拓国内维生素 C 保健产品 的市场,以建立?新的业务增长点. 专利药 专利药?苯於去年推出后,其销售收入於本年逐步增长.因市场建设工作仍处於起步阶段,故本业务 於本年仍录得亏损. 为加快该药於海外市场的开发,本集团於年内与?海外医药公司签订?专利许可协议,由其负责该药的 海外认证申请及欧美市场开发,而本集团将可按海外认证申请的进展及将来的销售收入收取进度款项及 专利权使用费. ?务回顾 流动??及?政状况 在?零零六年,本集团的经营活动带来现金流入净额 230,818,000 港元,而资本开支则为 241,010,000 港元. 於?零零六年十?月?十?日,本集团的流动比率为 1.0,略低於去年底的 1.1.年内的应收账周转期(应 收贸易账款及应收票芙嵊嘞喽造断鄱(包括在?国内销的增值税)的比率)为55 ?,去年为

51 ?.存货周转期(存货结余相对於销售成本的比率)则由去年的

110 ?减至

85 ?. 於?零零六年十?月?十?日,本集团的贷款总额为 1,608,493,000 港元 (包括银行贷款 1,529,000,000 港元 及最终控股公司及?家同系附属公司贷款 79,493,000 港元).贷款总额於?年内到期,其? 752,000,000 港元须於?年内偿还,其余 856,493,000 港元须於?至?年内偿还.净资本负债比率为 46%,乃按结算日 本集团的贷款总额扣除银行结存及现金 391,509,000 港元后除以股东资金而得出. 本集团 41%的贷款以港元计值,余? 59%以?民币计值.本集团的收入主要以?民币或美元列值,本集 团认为面对的外币汇率风险有限. ?产抵押 於本结算日,有银行存款 4,104,000 港元抵押予银行,以换取本集团获批之银行信贷. 主席报告6(续) 或然负债 诚如本公司於?零零五年?月?十?日之报章公布披露,本公司及旗?其??家附属公司名列在美国提 出之若干反垄断投诉答辩?之?.该反垄断投诉指?国若干维生素 C 生产商最少由?零零?年十?月开 始串谋操控出口至美国及世界其他?方之维生素 C 之价格及数量,触犯美国之反垄断法.反垄断投诉指 美国之维生素 C 买方就维生素 C 支付之价钱高於倘无指称之串谋行为则应付之价钱,因而蒙受损失.原告?(剖歉骼啾鹄嗨圃?之代表)索取?倍之不指明损害赔偿及其他补偿.於该报章公布后,另 有若干性质和?述反垄断投诉相同之投诉於美国提出.截至本公布日期,其??宗反垄断投诉已正式送 达本公司及该附属公司. 本公司董事及管理层拟就反垄断投诉之指控全力进行抗辩.本集团已委聘法律顾问就有关法律诉讼提供 意见.反垄断投诉之结果在现阶段无法确实估计. 雇员 於结算日,本集团共有长期雇员约 9,855 ?,大部份受雇於国内.本集团因应集团和个别员工的表现向雇 员提供具竞争力的薪酬、酌情授予的购股期权及花红. 致意 本?谨代表董事会在此对年内股东之支持及本公司员工之勤勉深表谢意. 承董事会命 主席 蔡东晨 香港,?零零七年?月十?日?业管治报告7?业管治常规 本公司致力达到高度企业管治标准.董事会相信,良好的公司管治常规对维持及提升股东的信任日益重 要.董事会将不时检讨其企业管治常规,确保有关常规能够反映最新发展并达到股东之期望. 本公司於截至?零零六年十?月?十?日止整个年度?直遵守联交所证券?市规则( 「?市规则」 )附录

14 企业管治常规守则( 「守则」 )所载之守则条文,惟如本报告所述就守则条文 A.2.1 条有所偏离. 董事会 董事会董事会现由八名执行董事、?名非执行董事及?名独立非执行董事组成,其??名独立非执行董 事具备适当的专业会计经验及专业知识.董事之履历载於年报第

11 至13 页. 董事会负责确立策略性方针,订立目标及业务计划,以及监督业务表现.本公司附属公司之管理层分别 负责个别业务单位之日常管理及营运. 董事会定期开会,以检讨本集团之财务及业务表现以及批准业务计划.於?零零六年曾举行?次董事会 定期会议,大约每季举行?次,各董事於?零零六年出席董事会定期会议之次数载列如?: 董事 出席次数 执行董事: 蔡东晨先生(主席)

3 魏福民先生

3 岳进先生

4 冯振英先生

4 纪建明先生

4 翟健文先生

4 潘卫东先生

1 (於年内获委任,?零零六年之出席率为 100%) 李治彪先生

1 (於年内获委任,?零零六年之出席率为 100%) 张铮先生

1 (於年内获委任,?零零六年之出席率为 100%) 姚世安先生

1 (於年内辞任,?零零六年之出席率为 50%) 非执行董事: 李嘉士先生

4 独立非执行董事: 霍振兴先生

4 齐谋?先生

4 郭世昌先生

2 陈兆强先生

4 ? 业管治报告8(续) 主席及董事总经理 守则条文 A.2.1 条规定主席及董事总经理的角色应有区分,且不应由??同时兼任.自?零零五年十?月 ?日后,本公司主席蔡东晨先生同时出任本公司之董事总经理.本公司相信,让蔡先生同时出任?述职 位,能更有效?策划及执行业务策略.由於所有重大决定均会谘询董事会成员之意见后才作出,本公司 相信现时权力与授权分布有足够之平衡. 非执行董事 各非执行董事及独立非执行董事分别与本公司订立服务协议,由?零零七年?月?日起,为期两年,惟 亦须遵守本公司组织章程关於每届股东周年大会?须有?分之?董事会成员轮值告退之规定. 董事薪酬 本公司之薪酬委员会负责检讨薪酬政策,批准执行董事之薪金、花红及其他津贴,并就非执行董事薪酬 向董事会提供意见.委员会现由?名成员组成,包括陈兆强先生(主席) 、李嘉士先生及霍振兴先生. 於?零零六年,除两次出席率均为 100%的正式会议外,委员会全体成员亦作出?次书面决议案,以厘定 本公司执行董事之酬金.委员会於检讨本集团之经营业绩、个?表现及可予比较之市场统计资料后才向 董事会提供建议. 董事之提? 董事会并无成立提名委员会.根竟局橹鲁,董事会有权不时及随时委任任何?士为董事,以 填补临时空缺或新增空缺.董事会不时检讨董事会之结构、规模及组成,以及就董事之委任提供建议. 於?零零六年,鉴於本集团之业务发展及?名董事辞任,董事会就委任新董事的需要进行检讨.董事会 成员基於本公司之需要以及个别候选?之专业知识及经验作出提名.董事会於?零零六年举行?次会 议,当?有六名执行董事、?名非执行董事及?名独立非执行董事出席,以考虑及批准委任?名新执行 董事. 董事的证券交易 本公司已采纳?市规则附录

10 所载之?市公司董事进行证券交易之标准守则( 「标准守则」 ) .经作出明 确查询后,全体董事在?零零六年整个年度内均有遵守标准守则订明之准则. ? 业管治报告9(续) 审核委员会 本公司之审核委员会负责独立检讨本集团之财务申报程序及内部监控制度之成效.委员会现由?名成员 组成,包括陈兆强先生(主席) 、李嘉士先生及霍振兴先生. 委员会於?零零六年举行了?次会议,出席率均为 100%.委员会在会?考虑核数师收取之费用,审阅季 度、?期及年度财务报表,审阅核数师之管理函件及管理层回应,以及审阅本集团之年度财政预算. 根陡玫然嵋樗兄笤募疤致,委员会建议董事会批准本集团之季度、?期及全年业绩,并采取 核数师於管理函件所建议有关改善内部监控制度之措施. 内部?控 董事会负责整体内部监控制度,并检讨其成效.年内,董事会就本集团内部监控制度之成效作出检讨. 检讨围涉及所有重大监控事宜,其?包括财务、营运及合规监控与风险管理职能.本集团会根焯 结果采纳措施,务求进?步提升内部监控制度之成效. 核数师酬? 年内,本公司核数师就核数服务及非核数服务分别收取 1,600,000 港元及 457,000 港元.非核数服务包括 ?期财务报表之审阅工作及若干已协定程序与税务合规事宜. ?务申报 董事会确认其编制本公司及本集团之财务报表之责任.核数师之申报责任载於年报第

16 至17 页之核数 师报告. 股东联络 股东联络之目标乃为本公司股东提供有关本公司之详细资料,让股东可於知情之情况?行使其股东权利. 本公司透过多种联络途径,确保其股东知悉主要业务事项,该等途径包括股东大会、?期报告及年报、 公布及通函.投票表决之程序已载於随附召开股东大会通告之本公司通函,并已由主席於?零零六年举 行之股东大会?宣读. 於?零零六年股东周年大会?,主席就每件独立事项提呈独立决议案,包括重选董事.董事会、审核委 员会及薪酬委员会之主席均有出席?零零六年股东周年大会以回答股东之提问. 董事会报告10 董事会谨提呈其年度报告和本公司及其附属公司(统称「本集团」 )截至?零零六年十?月?十?日止年 度之经审核综合财务报表. 主要业务 本公司为?间投资控股公司 . 其附属公司及?间合营企业之业务详........