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科大国盾量子技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 补充法律意见书 安徽天禾律师事务所 ANHUI TIANHE LAW OFFICE 地址:合肥市濉溪路

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15、16 层

电话: (0551)62642792 传真: (0551)62620450 科大国盾补充法律意见书 8-3-1 安徽天禾律师事务所 关于科大国盾量子技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 补充法律意见书 [2019]皖天律证字第 074-1 号致:科大国盾量子技术股份有限公司 根据《证券法》 、 《公司法》 、 《注册管理办法》 、 《公开发行证券公司信息披露 的编报规则第

12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、 法规、规章及规范性文件的规定,科大国盾与本所签订了《聘请专项法律顾问合 同》 ,委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份,参加科大国盾本次股票发行、 上市工作.

本所律师已就科大国盾本次发行上市出具了 《关于科大国盾量子技术股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》 (以下简称 《法律意见 书》 )及《关于科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市之律师工作报告》 (以下简称 《律师工作报告》 ) ,现根据上交所《关于科大 国盾量子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核 问询函》 {上证科审(审核)[2019]21 号,以下简称 《问询函》 }的要求,本 所律师进行了审慎核查,并出具本补充法律意见书. 除本补充法律意见书所作的补充或修改外,本所律师此前已出具的《法律意 见书》 、 《律师工作报告》的内容仍然有效.凡经本所律师核查,发行人的相关情 况与《法律意见书》 、 《律师工作报告》披露的情况相同且本所律师的核查意见无 补充或修改的,本补充法律意见书中不再详述. 除特别说明,本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》 、 《律师工作报 告》中的简称具有相同含义. 科大国盾补充法律意见书 8-3-2 为出具本补充法律意见书,本所律师谨作如下承诺声明:

1、本所律师依据《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》等规定及本补充法律意见书出具 日以前科大国盾已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏.

2、本所律师同意将本补充法律意见书作为科大国盾本次公开发行股票并在 科创板上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律 责任.

3、本所律师同意科大国盾部分或全部在招股说明书中自行引用或按上交所 审核要求引用本补充法律意见书的内容,但科大国盾作上述引用时,不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解.

4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事 项, 本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见. 本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述,并 不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证.

5、本补充法律意见书仅供科大国盾为本次公开发行股票并在科创板上市之 目的使用,不得用作其他任何目的. 本所律师根据《证券法》第二十条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、 文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证, 现出具补充法律意见如 下:

一、关于(1)潘建伟放弃第一大股东、并委托科大控股行使表决权的具体 原因,相关表决权委托的具体内容、委托期限、行使条件等;

(2)潘建伟的个 人履历、历史上在发行人处的任职情况,与发行人董事、高级管理人员、核心 技术人员、研发团队的关系,对于发行人的核心技术、生产经营方面的作用, 科大国盾补充法律意见书 8-3-3 潘建伟放弃表决权且不在发行人处任职对于发行人的生产经营及技术研发是否 存在重大不利影响;

(3)潘建伟持有公司股份、历史上在发行人处任职等情况 是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》 、 《教 育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等规范性 文件的规定;

(4)2018 年10 月之前,潘建伟尚未放弃表决权时,是否应当列为 发行人的实际控制人,2018 年10 月前后发行人的实际控制人是否发生变更,发 行人以表决权委托认定潘建伟不属于实际控制人、公司控制权未发生变动的依 据是否充分的核查意见【 《问询函》问题 1】

(一)潘建伟放弃第一大股东、并委托科大控股行使表决权的具体原因,相 关表决权委托的具体内容、委托期限、行使条件等 根据科大国盾工商登记档案资料、中科大出具的《关于潘建伟同志持有及转 让科大国盾股份有关情况的说明》 、潘建伟与科大控股签订的《委托协议书》 、对 潘建伟的访谈,并经本所律师核查,相关情况如下:

1、潘建伟放弃第一大股东的具体原因 潘建伟于

2016 年12 月前持有科大国盾 18.18%股份,为科大国盾第一大股 东.2016 年12 月,潘建伟向楼永良、国元直投、国元创投、树华科技依次转让 所持科大国盾

200 万股、30 万股、22 万股、18 万股股份.经上述股份转让,潘 建伟持有科大国盾股份比例降至 13.68%,不再是科大国盾第一大股东. 潘建伟于2016年12月转让所持科大国盾股份系因潘建伟担任中科大常务副 校长职务, 有关组织部门要求其将因现金出资形成的科大国盾股份予以转让所致. 中科大于

2019 年5月6日出具了《关于潘建伟同志持有及转让科大国盾股份有 关情况的说明》 ,对上述事实进行了确认.

2、潘建伟委托科大控股行使表决权的原因

2018 年10 月10 日,潘建伟与科大控股签订《委托协议书》 ,将所持科大国 盾股份的表决权委托给科大控股行使,原因系潘建伟担任中科大常务副校长、教授、博士生导师、中国科学院量子信息与量子科技创新研究院院长、中国科学技 术大学上海研究院院长等职务,根据所任职务要求,须将主要精力聚焦于科研活 科大国盾补充法律意见书 8-3-4 动及相关工作,且潘建伟本人也无意亲自行使有关表决权.

3、相关表决权委托的具体内容、委托期限、行使条件等

2018 年10 月10 日,潘建伟与科大控股签订了《委托协议书》 ,约定:潘建 伟自愿将依法享有的科大国盾股东权利中的提案权、 表决权及提名权等共益权委 托科大控股行使,未经科大控股同意,该委托不可撤销;

潘建伟委托科大控股行 使上述股东权利及于潘建伟持有的全部科大国盾股份;

协议有效期间,未经科大 控股同意,对于已委托给科大控股行使的上述股东权利,潘建伟不再自行行使, 也不得再委托给科大控股以外的其他方行使;

协议自双方签署之日起生效,至潘 建伟不再持有科大国盾股份之日终止. 据上所述,本所律师认为,潘建伟放弃科大国盾第一大股东以及委托科大控 股行使表决权具有客观原因,相关表决权委托真实、合法、有效.

(二)潘建伟的个人履历、历史上在发行人处的任职情况,与发行人董事、 高级管理人员、核心技术人员、研发团队的关系,对于发行人的核心技术、生产 经营方面的作用, 潘建伟放弃表决权且不在发行人处任职对于发行人的生产经营 及技术研发是否存在重大不利影响 根据量通有限相关股东会、董事会会议材料,潘建伟填写的调查表、出具的 个人履历,对潘建伟的访谈、科大国盾出具的确认文件等资料,并经本所律师核 查,相关情况如下:

1、潘建伟的个人履历 潘建伟,男,汉族,1970 年出生,中国国籍,无境外永久居留权.1987 年9月至

1995 年7月在中科大学习,先后获理论物理专业学士和硕士学位;

1996 年10 月至

1999 年11 月在奥地利维也纳大学学习,获实验物理博士学位;

1999 年11 月至

2001 年11 月在奥地利维也纳大学实验物理所从事博士后研究;

2001 年11 月至今,任中科大教授;

2003 年7月至

2008 年10 月,任德国海德堡大学 物理所玛丽・ 居里讲席教授;

2012 年6月至

2013 年12 月, 任中科大校长助理;

2013 年12 月至

2015 年5月,任中科大副校长;

2014 年5月至今,任中国科学 技术大学上海研究院院长;

2015 年5月至今,任中科大常务副校长;

2017 年5科大国盾补充法律意见书 8-3-5 月至今,任中科院量子信息与量子科技创新研究院院长.

2、潘建伟历史上在发行人处的任职情况

2009 年5月量通有限设立时,潘建伟任量通有限董事长;

2009 年9月,潘 建伟辞去量通有限董事长职务;

2010 年10 月,潘建伟辞去量通有限董事职务. 除前述职务外,潘建伟未在发行人担任过其他职务.

3、潘建........