PDF《兰州兰石集团有限公司》

兰州兰石集团有限公司 (住所:甘肃省兰州市七里河区西津西路194号) 公开发行

2019 年公司债券(第一期) (面向合格投资者) 发行公告 主承销商、簿记管理人 (住所:上海市广东路689号) 签署日期:2019年月日?发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要提示

1、兰州兰石集团有限公司(以下简称 发行人 、 公司 或 兰石集团 )面向合 格投资者公开发行总额不超过

20 亿元的公司债券(以下简称 本次债券 )已获得 中国证券监督管理委员会 证监许可〔2018〕670 号 文核准.

2、兰州兰石集团有限公司公开发行

2019 年公司债券(第一期) (以下简称 本 期债券 )为第一期发行,本期债券发行规模为不超过人民币

5 亿元(含5亿元) .

3、本期债券的信用等级为 AAA.本期债券发行前,发行人最近一期末(截至

2018 年9月30 日) 的合并报表净资产合计 867,352.78 万元;

发行人

2015 年度、

2016 年度和

2017 年度合并报表中实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 48,940.18 万元、80,917.72 万元和 87,493.33 万元,最近三个会计年度实现的年均可分配利润 为72,450.41 万元(2015 年、2016 年及

2017 年合并报表中归属于母公司所有者的 净利润平均值) , 预计不少于债券利息的 1.5 倍. 发行人在本期债券发行前的财务指 标符合相关规定.

4、经联合信用评级有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为 AA,本期债 券的信用等级为 AAA, 联合信用评级有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人 进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级.

5、 本期债券由甘肃金控融资担保集团股份有限公司提供全额无条件不可撤销的 连带责任保证担保

6、本期债券为固定利率债券,发行规模为不超过人民币

5 亿元.本期债券面向 《公司债券发行与交易管理办法》 (以下简称 《管理办法》 )与《上海证券交易所 债券市场投资者适当性管理办法(2017 年修订) 》规定的合格投资者公开发行,票 面利率将根据网下询价簿记的结果,由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一 致在利率询价区间内确定.本期债券采用单利按年计息,不计复利.

7、 本期债券最终票面利率将由发行人和主承销商根据簿记建档结果确定. 发行 人和主承销商将于

2019 年4月1日(T-1 日)以簿记建档形式向网下合格投资者利 率询价,并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率.发行人和主承销商将 于2019 年4月2日(T 日)在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上公告 ? 本期债券的最终票面利率,敬请投资者关注.

8、发行人主体信用评级为 AA,本期债券信用评级为 AAA,本期债券符合进 行新质押式回购交易的基本条件.发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请 新质押式回购安排.如获批准,具体折算率等事宜将按上海证券交易所及债券登记 机构的相关规定执行.

9、本期债券采取网下面向《管理办法》 、 《上海证券交易所债券市场投资者适当 性管理办法(2017 年修订) 》 (以下简称 《适当性管理办法》 )规定的合格投资者 询价配售的方式发行.发行人与簿记管理人根据网下询价情况进行配售.配售原则 详见本公告

三、网下发行 中

(六)配售 .

10、 网下发行仅面向合格投资者. 合格投资者网下最低申购单位为1,000 手(100 万元) ) , 超过 1,000 手的必须是 1,000 手(100 万元) 的整数倍, 簿记管理人另有规定 的除外.

11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购,也不得违规融资或替他人 违规融资认购.投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管 理委员会的有关规定,并自行承担相应的法律责任.投资者应遵循独立、客观、诚 信的原则进行合理报价, 不得协商报价或者故意压低或抬高价格或利率, 获得配售 后应严格履行缴纳义务.

12、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、 发 行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定.

13、 发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续, 本期债券具体上 市时间另行公告.

14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明,不构成针对本期债券的 任何投资建议.投资者欲详细了解本期债券情况,请仔细阅读《兰州兰石集团有 限公司公开发行

2019 年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)》. 有关本期发行的相关资料,投资者亦可到上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查询.

15、有关本期发行的其他事宜,发行人和主承销商将视需要在上海证券交易 所网站(http://www.sse.com.cn)上及时公告,敬请投资者关注.

16、如遇市场变化,经发行人与簿记管理人协商一致后可以取消本期债券发 行. ? 释义 在本发行公告中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人/本公司/公司/兰石集 团指兰州兰石集团有限公司 本次债券 指 经中国证券监督管理委员会核准后,发行人拟在 国内发行总额不超过人民币贰拾亿元整的兰州 兰石集团有限公司公开发行公司债券. 本期债券 指 发行人本期公开发行的 兰州兰石集团有限公司 公开发行

2019 年公司债券(第一期) 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人为本期债券的发行而制作的《兰州兰石集 团有限公司公开发行

2019 年公司债券(第一期) 募集说明书(面向合格投资者) 》 募集说明书摘要 指 发行人为本期债券的发行而制作的《兰州兰石集 团有限公司公开发行

2019 年公司债券(第一期) 募集说明书摘要(面向合格投资者) 》 主承销商、簿记管理人、债 券受托管理人、海通证券 指 海通证券股份有限公司 审计机构、会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 律师事务所、律师 指 甘肃正天合律师事务所 合格投资者 指 《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理 办法(2017 年修订) 》规定的合格投资者 上市交易场所、上交所 指 上海证券交易所 登记机构、中证登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 ? 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《兰州兰石集团有限公司章程》 债券持有人 指 持有本期债券的合格投资者 报告期、近三年及一期 指2015 年度、2016 年度、2017 年度和

2018 年1-9 月 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日(不 包括法定假日或休息日) 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日(不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日) 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注:除特别说明外,本发行公告中所有数值保留

2 位小数,若出现总数与各分 项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致. ?

一、本期发行的基本情况及发行条款

(一)本期债券的基本发行条款

1、债券名称:兰州兰石集团有限公司公开发行

2019 年公司债券(第一期) (以 下简称 本期债券 ) .

2、发行规模:本期债券发行规模为不超过人民币

5 亿元(含5亿元) .

3、票面金额及发行价格:本期债券面值

100 元,按面值平价发行.

4、债券品种和期限:本次债券期限为固定利率债券,期限

5 年.在债券存续 期的第

3 个计息年度末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权.

5、债券利率及其确定方式:本期债券的票面利率由发行人和主承销商通过市 场询价协商确定.本期债券票面利率在债券存续期限的前

3 年内固定不变.在本期 债券债券存续期限第

3 年末,如发行人行使调整票面利率选择权,则未被回售部分 债券在存续期限后

2 个计息年度的票面利率为本期债券存续期限前

3 年票面利率加 上或减去调整基点,在本期债券存续期限的后

2 个计息年度固定不变;

如发行人未 行使调整票面利率选择权, 则未被回售部分债券在存续期限后

2 个计息年度的票面 利率仍维持前

3 年的票面利率不变.

6、发行人调整票面利率选择权:在本期债券存续期的第

3 个计息年度末,发 行人有权决定上调或下调本期债券的票面利率,调整幅度为

0 至300 个基点(含本 数) .发行人将于本期债券第

3 个计息年度付息日前的第

30 个交易日,在中国证监 会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的 公告.若发行人未行使调整票面利率选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持 原有票面利率不变.

7、投资者回售选择权:在本期债券存续期第

3 个计息年度末,发行人作出关 于是否上调或下调本期债券票面利率及调整幅度的公告后, 投资者有权选择在投资 者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人,或 选择继续持有本期债券.本期债券第

3 个计息年度付息日即为回售支付日,公司将 按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作.

8、投资者回售登记期:投资者选择将持有本期债券的全部或部分回售给发行 人的,须于发行人调整票面利率公告日起

3 个交易日内进行登记;

若投资者未做登 记,则视为继续持有本期债券并接受上述调整. ?

9、还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利,每年付息一次, 到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付.

10、发行首日及起息日:本期债券发行首日为

2019 年4月2日,起息日为本 期债券存续期内每年

4 月4日.

11、利息登记日:本期债券的利息登记日将按照上交所和中国证券登记公司的 相关规定执行. 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人, 均有权就所持本期债券 获得该利息登记日所在计息年度的利息.

12、付息日: 本期债券的付息日为

2020 年至

2024 年每年的

4 月4日(如遇 法定节假日或休息日,则顺延至其后的第

1 个交易日;

顺延期间兑付款项不另计利 息) ,如本期债券投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为

2020 年至 投资者回售当年每年的

4 月4日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第

1 个交易日;

顺延期间兑付款项不另计利息) .

13、兑付登记日:本期债券兑付的债权登记日按照上交所及登记机构的有关规 定办理, 在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得本期债 券本金的兑付金额.

14、兑付日:本期债券的兑付日为2024年4月4日(如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第1个交易日;

顺延期间兑付款项不另计利息),如债券投资者行 使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为投资者回售当年的4月4日(如遇法定 节假日或休息日, 则顺延至其后的第1个交易日;

顺延期间兑付款项不另计利息) . 在兑付登记日次日至兑付日期间,本期债券停止交易.

15、支付金额:本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至 利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;

于兑付 日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最 后一期利息及所持有的债券票面总额的本金.

16、担保方式:本期债券由甘肃金控融资担保集团股份有限公司提供全额无条 件不可撤销的连带责任保证担保.

17、资金专项账户及资金用途:发行人开立本期债券的募集资金使用专户和偿 债资金专户.本期债券募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、调整债务 结构. ?

18、信用级别及资信评级机构:经联合信用评级有限公司综合评定,发行人的 主体长期信用等级为 AA,本期债券的信用等级为 AAA.

19、主承销商、债券受托管理人:海通证券股份有限公司.

20、发行方式和发行对象:本期债券以公开方式发行,发行对象为符合《公司 债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者中的机构投资者.

21、配售安排:本期债券配售规则详见发行公告.

22、承销方式:本期债券由主承销商组织承销团,采取余额包销的方式承销.

23、债券形式和托管:本期债券为实名制记账式公司债券.投资者认购的本期 债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载.

24、拟上市地:上海证券交易所.

25、上市安排:本次发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上 市交易的申请.具体上市时间将另行公告.

26、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所 应缴纳的税款由投资者承担.

(二)与本期债券发行有关的时间安排: 日期 发行安排 T-2 日(2019 年3月29 日) 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、信用评级报告 T-1 日(2019 年4月1日) 网下询价 确定票面利率 T 日(2019 年4月2日) 公告最终票面利率 网下认购起始日 T+2 日(2019 年4月4日) 网下认购截止日 网下认购的投资者在当日 15:

00 前将认购款划至簿记 管理人专用收款账户 T+3 日(2019 年4月8日) 刊登发行结果公告、发行结束 ? 注:上述日期均为交易日.如遇重大突发事件影响发行,发行人和主承销商将 及时公告,修改发行日程.

二、网下向合格投资者利率询价

(一)网下投资者 本次发行网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户且符合 《公司债券 发行与交易管理办法》 、 《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法(2017 年修订) 》及相关法律法规规定的合格投资者.合格投资者的申购资金来源必须符 合国家有关规定.

(二)利率询价预设区间及票面利率确定方法 本期债券的票面利率询价区间为 6.00%-7.50%.票面年利率将根据簿记建档结 果由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致确定.

(三)询价时间 本期债券网下利率询价的时间为

2019 年4月1日(T-1 日) ,参与询价的投资................