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国泰君安证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所《关于对河北建投能源投资股份有 限公司的重组问询函》相关问题 之 核查意见 独立财务顾问 二一九年三月

1 国泰君安证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对 河北建投能源投资股份有限公司的重组问询函》相关问题 之核查意见 深圳证券交易所公司管理部:

2019 年3月13 日,河北建投能源投资股份有限公司(以下简称 建投能 源 、 上市公司 或 公司 )收到了贵所《关于对河北建投能源投资股份 有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函〔2019〕第5号)(以下简称 《问询函》 ).

作为建投能源本次资产重组的独立财务顾问,就《问询 函》中提出的意见,国泰君安证券股份有限公司(以下简称 国泰君安 或 独立财务顾问 )进行了认真调查和核实,形成本核查意见(如无特别说 明,本核查意见出现的简称均与《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》中的释义内容相同).

2 1.报告书显示,你公司拟收购河北张河湾蓄能发电有限责任公司(以下简 称 张河湾 )45%的参股权及秦皇岛秦热发电有限责任公司(以下简称 秦 热发电 )40%的控股权.截至报告书签署日,你公司控股股东河北建设投资 集团有限责任公司(以下简称 建投集团 )、山西漳泽电力股份有限公司 (以下简称 漳泽电力 )、河北晨砻科技股份有限公司(以下简称 晨砻科 技 )分别持有秦热发电 40%、40%、20%股权.晨砻科技与建投集团签署了 《一致行动人协议》,建投集团实际支配秦热发电 60%的表决权.因此,建投 集团为秦热发电控股股东,河北省国资委为秦热发电实际控制人.请你公司: (1)说明晨砻科技与建投集团签署的《一致行动人协议》的背景、目的、 签署时间、主要内容、协议有效期,结合《上市公司收购管理办法》(以下简 称《收购办法》)第八十三条说明晨砻科技与建投集团构成一致行动人的依 据,建投集团实际支配秦热发电 60%的表决权且为秦热发电控股股东的依据. (2)说明你公司收购秦热发电 40%股权后,原《一致行动人协议》是否 继续有效,你公司与秦热发电的其他股东是否存在一致行动人关系或表明控制 秦热发电的其他协议安排.如是,请补充披露相关的协议安排及控制秦热发电 的依据. (3)结合你公司备考财务数据及对张河湾的盈利预测,详细说明购买张河 湾45%股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条 经营性资 产 的相关监管问答的第二点 交易完成后上市公司不存在净利润主要来自合 并财务报表范围以外的投资收益情况 的依据. 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见. 回复:

一、晨砻科技与建投集团签署的《一致行动协议》的背景、目的、签署时 间、主要内容、协议有效期

(一)签署《一致行动协议》的背景与目的

1、秦热公司股权结构

3 截至本回复出具日,秦热公司股权结构如下图所示: 由上表可知,晨砻科技持有秦热公司 20%股权.秦皇岛发电有限责任公司 (以下简称 秦电公司 )工会委员会直接和间接持有晨砻科技合计 100%股权,为晨砻科技的实际控制人.

2、秦电公司股权结构 截至本回复出具日,建投集团持有秦电公司 50%股权,对秦电公司具有重 大影响,秦电公司股权结构如下:

3、签署《一致行动协议》的背景与目的 (1)本次重组前,秦热公司已受建投集团实际管理

4 本次重组前,秦热公司董事长总经理及其他主要高层管理人员由建投集团 推荐.在签署《一致行动协议》前,秦热公司年度计划、财务预算和重大事项 决策报请建投集团批准,管理层由建投集团考核,建投集团已实际参与秦热公 司重要生产经营决策,秦热公司已受建投集团实际管理,并已纳入建投集团合 并报表范围内. (2)为进一步理顺产权关系,达到建投集团对秦热公司实质与形式一致的 控制目标,晨砻科技与建投集团签署《一致行动协议》 建投集团与晨砻科技具有良好的合作及密切的利益关系:

1、秦电公司的部 分董事、高管在晨砻科技担任董事、监事.

2、晨砻科技主营粉煤灰综合利用的 科技开发、热力设备维护及维修等,与建投集团及其关联方存在密切的业务往 来.

3、晨砻科技的实际控制人为秦电公司工会委员会,建投集团持有秦电公司 50%的股权,对秦电公司具有重大影响.根据《中华人民共和国工会法》第五 十二条的规定,企业工会与企业在行政上虽然具有平等的法律地位,但应互相 尊重、互相支持、平等合作,共谋企业发展,鉴于秦电公司与工会委员会之间 的紧密关系,建投集团与秦电公司工会委员会始终保持良好的合作关系.

4、在 秦热公司的历次股东会、董事会中,晨砻科技均与建投集团的表决意见一致. 在此背景下,为进一步理顺产权关系,达到建投集团对秦热公司实质与形 式一致的控制目标,晨砻科技与建投集团签署《一致行动协议》 .

(二)签署《一致行动协议》的时间、主要内容与协议有效期

1、签署时间

2019 年2月,晨砻科技与建投集团签署《一致行动协议》 .

2、主要内容 晨砻科技在按照《中华人民共和国公司法》及秦热公司《公司章程》的有 关规定行使股东权利(包括但不限于股东提案权、董事、非职工监事提名权、 表决权等)时,应事先与建投集团进行充分的沟通和交流,并与建投集团及其 控制的企业委派的股东代表的表决保持一致. 晨砻科技推荐的董事(若有)参加秦热公司董事会会议时,对董事会会议

5 所有议题的表决,应事先与建投集团进行充分的沟通和交流,并与建投集团及 其控制的企业推荐的董事的表决保持一致. 晨砻科技推荐秦热公司的监事(若有)参加秦热公司监事会会议时,对监 事会会议所有议题的表决,应事先与建投集团进行充分的沟通和交流,并与建 投集团及其控制的企业推荐的监事的表决保持一致. 自《一致行动协议》签署且生效之日起,若晨砻科技将其在秦热公司股东 会依法享有的表决权授权或委托给他人,或者将推荐的董事、监事依法享有的 在董事会、监事会上的表决权授权或委托他人时,该等被授权方/受托方应承诺 按照《一致行动协议》约定进行表决,否则不得授权或委托.

3、协议有效期 《一致行动协议》自双方共同签字并加盖公章之日起生效,有效期自《一 致行动协议》生效之日起至下列条件之一达成时终止: (1)双方协商一致同意解除协议;

(2)晨砻科技不再持有秦热公司股权.

二、建投集团实际支配秦热公司 60%的表决权且为秦热公司控股股东的依 据

(一)建投集团实际支配秦热公司 60%表决权的依据 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条,如无相反证据,投资者有下 列情形之........