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2012年11月21日 星期三 Disclosure A26 信息披露 证券代码:002131 证券简称:利欧股份 编号:2012-068 浙江利欧股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏承担责任.

特别提示:公司董事会已审议通过非公开发行股票相关议案,公司股票将于2012年11月21日开市时复牌. 浙江利欧股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2012年11月14日以电子邮件方式发出通知, 并通过 电话进行确认,于2012年11月20日上午9:30在浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室召开.会议应出席董事 9名,实际出席9名. 本次会议的召开符合《 公司法》 及《 公司章程》 的规定,合法有效. 与会董事就议案进行了审议、表决,形成如下决议:

一、审议通过了《 关于前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%. 本项议案需提交公司2012年第六次临时股东大会审议通过. 具体内容详见公司2012年11月21日刊登于巨潮资讯网上的 《 浙江利欧股份有限公司前次募集资金使用情 况鉴证报告》

二、审议通过了《 关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%. 根据《 中华人民共和国公司法》 、《 中华人民共和国证券法》 、《 上市公司证券发行管理办法》 等有关法律、法 规及规范性文件的规定,董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合向特 定对象非公开发行A 股股票的条件. 本项议案需提交公司2012年第六次临时股东大会审议通过.

三、逐项审议并通过了《 关于公司非公开发行股票方案的议案》 本次非公开发行方案为:本次非公开发行股票的发行对象为王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金 纬资本( 山南) 一期合伙企业( 有限合伙) 、中国水务投资有限公司和西安海联房屋建设开发有限公司,发行的 股票数量为55,724,647股,其中:王相荣认购数量为16,959,000股;

王壮利认购数量为12,720,000股;

王洪仁认 购数量为1,000,000股;

梁小恩认购数量为500,000股;

林夏满认购数量为1,500,000股;

金纬资本( 山南) 一期合 伙企业( 有限合伙) 认购数量为13,045,647股;

中国水务投资有限公司认购数量为5,000,000股;

西安海联房屋 建设开发有限公司认购数量为5,000,000股.本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流 动资金和偿还银行贷款. 王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满和中国水务投资有限公司基本情况见公司2012年11月21日刊登于 《 中国证券报》 、《 上海证券报》 、《 证券时报》 、《 证券日报》 和巨潮资讯网上的《 关于公司本次非公开发行股票涉及 关联交易的公告》 ( 公告编号:2012-069) 中的有关介绍;

金纬资本( 山南) 一期合伙企业( 有限合伙) 和西安海联 房屋建设开发有限公司的基本情况见附件. 由于本议案涉及关联交易,关联董事王相荣先生、王壮利先生、王洪仁先生、陈德平先生回避表决,由5名 非关联董事进行表决. 本次会议逐项审议并通过了《 关于公司非公开发行股票方案的议案》 ,具体如下:

1、发行股份的种类和面值 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%. 本次发行的股份为境内上市的人民币普通股( A股) ,每股面值人民币1.00元.

2、发行方式 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%. 本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象 发行股票.

3、发行对象及认购方式 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%. ( 1) 本次非公开发行股票的发行对象为王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本( 山南) 一期合伙 企业( 有限合伙) 、中国水务投资有限公司和西安海联房屋建设开发有限公司,符合中国证监会规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机 构投资者和自然人等不超过10名特定对象的要求. ( 2) 认购方式:所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份.

4、发行价格及定价原则 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%. 本次非公开发行股票的发行价格为7.65元/股, 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%. 定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日( 即2012年11月21日) ( 定价基准日前20个交易日 股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量. ) 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为,本次发行价格将进行相应调整.

5、发行数量 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%. 本次发行的股票数量为55,724,647股. 发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议,其中:王相荣认购数量为16,959,000股;

王壮利认购数量为12,720,000股;

王洪仁认购数量为1,000,000股;

梁小 恩认购数量为500,000股;

林夏满认购数量为1,500,000股;

金纬资本( 山南) 一期合伙企业( 有限合伙) 认购数量 为13,045,647股;

中国水务投资有限公司认购数量为5,000,000股;

西安海联房屋建设开发有限公司认购数量 为5,000,000股. 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为,发行数量将进行相应调整.

6、发行股份的限售期 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%. 王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本( 山南) 一期合伙企业( 有限合伙) 、中国水务投资有限公 司和西安海联房屋建设开发有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让,之后按中国证监 会及深交所有关规定执行.

7、上市地点 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%. 限售期满后,本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易.

8、募集资金数量和用途 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%. 本次非公开发行股票预计募集资金总额为426,293,549.55元( 含发行费用) ,扣除发行费用后将全部用于 补充流动资金和偿还银行贷款.

9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%. 本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东共享公司本次发行股票前滚存的未分配利润.

10、本次发行决议有效期 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%. 自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效. 本项议案需提交公司2012年第六次临时股东大会逐项审议通过,并经中国证券监督管理委员会核准后方 可实施,具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准.

四、审议通过了《 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%. 本项议案需提交公司2012年第六次临时股东大会审议通过. 有关内容详见公司2012年11月21日刊登于巨潮资讯网上的 《 浙江利欧股份有限公司非公开发行股票募集 资金使用可行性分析报告》 .

五、审议通过了《 关于公司非公开发行股票预案的议案》 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%. 由于本议案涉及关联交易,关联董事王相荣先生、王壮利先生、王洪仁先生、陈德平先生回避表决,由5名 非关联董事进行表决. 本项议案需提交公司2012年第六次临时股东大会审议通过. 有关内容详见公司2012年11月21日刊登于巨潮资讯网上的 《 浙江利欧股份有限公司非公开发行股票预 案》 .

六、审议通过了《 关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%. 由于本议案涉及关联交易,关联董事王相荣先生、王壮利先生、王洪仁先生、陈德平先生回避表决,由5名 非关联董事进行表决. 王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本( 山南) 一期合伙企业( 有限合伙) 、中国水务投资有限公 司和西安海联房屋建设开发有限公司拟以现金认购公司本次非公开发行的股票.2012年11月20日,公司与王相 荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本( 山南) 一期合伙企业( 有限合伙) 、中国水务投资有限公司和西安 海联房屋建设开发有限公司签订了附条件生效的《 非公开发行股份认购协议》 . 协议主要内容如下: ( 一) 认购数量 王相荣认购数量为16,959,000股;

王壮利认购数量为12,720,000股;

王洪仁认购数量为1,000,000股;

梁小 ........