PDF《山东金岭矿业股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产》

1 山东金岭矿业股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产 暨关联交易报告书 (草案) 上市公司名称:山东金岭矿业股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:金岭矿业 股票代码:000655 交易对方名称:山东金岭铁矿 住所:山东省淄博市张店区中埠镇 通讯地址:山东省淄博市张店区中埠镇 签署日期:2008年月日2董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中 财务会计报告真实、完整. 本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批 准或核准.中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决 定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证. 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 本次发行股份购买资产完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行 负责;

因本次发行股份购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责.

3 重大事项提示 本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中 管理层讨 论与分析 、 财务会计信息 等有关章节的内容.

1、公司拟向公司控股股东金岭铁矿非公开发行不超过 5,200 万股股份购买 金岭铁矿合法拥有的召口矿区、 电厂及部分土地厂房等辅助性资产及不可分割的 负债.

2、2008 年8月13 日,公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于修 改公司向特定对象非公开发行股票方案和修改后的公司向特定对象发行股份购 买资产方案的议案》 , 公司向金岭铁矿定向发行股份购买资产尚需公司股东大会 审议,公司将于

2008 年9月8日召开临时股东大会对上述议案进行表决.

3、 以2007 年9月30 日为评估基准日, 本次交易目标资产经评估净资产总 额为 128,232.92 万元, 超过本公司

2007 年度经审计的合并报表净资产的 50%. 根据中国证监会 《上市公司重大资产重组管理办法》 (以下简称 重组管理办法 ) 的有关规定,公司本次非公开发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组行 为,需经中国证监会核准.

4、根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定,公司本次向金岭铁 矿定向发行股票购买资产, 金岭铁矿持有本公司的股权比例发生变化将触发要约 收购. 公司向金岭铁矿定向发行股份购买资产需经中国证监会核准并豁免金岭铁 矿要约收购义务后方可实施.

5、金岭铁矿目前为本公司控股股东,公司向金岭铁矿定向发行股份购买资 产构成关联交易. 本公司股东大会审议本次定向发行暨关联交易议案时, 金岭铁 矿将回避表决.

6、 本公司管理层及控股股东对公司及目标资产

2008 年和

2009 年的盈利情 况分别进行了预测,大信对公司及目标资产

2008 年和

2009 年的盈利预测报告

4 进行了审核并出具了大信审字(2008)第0254 号和大信审字(2008)第0253 号审核报告,并发表了标准无保留意见的审核意见. 上述盈利预测所采用的基准和假设是根据相关法规而编制和采用, 该盈利预 测报告是在公司及控股股东管理层最佳估计假设的基础上编制的, 但所依据的各 种假设具有不确定性,投资者在进行投资决策时应谨慎使用. 依据中企华出具的《采矿权评估报告》,本次交易的目标资产中金岭铁矿召 口矿区采矿权在矿山服务期内每年的净利润预测数均为 9,021.54 万元,金岭铁 矿承诺

2008 年至

2010 年召口矿区采矿权净利润实现数达不到上述净利润预测 数时将以现金补足.

7、关联交易的风险 本次发行后, 本公司与控股股东及其关联法人之间仍将存在交易行为, 包括 铁矿石采购、铁精粉销售、房屋租赁、辅助生产服务,这些交易的性质和最高限 额由控股股东与本公司订立的多项服务及其他协议约定,其条款按公平基准确 定.另外,本次资产购买完成后,召口矿区生产的铁精粉全部由本公司销售,金 岭铁矿与山东钢铁下属企业之间发生的铁精粉销售业务将转由本公司销售, 从而 进一步加大本公司与关联方的关联交易金额. 同时,2008 年3月山东钢铁成立后,济钢集团和莱钢集团成为本公司的关 联方, 控股股东均为山东钢铁. 近年来本公司与济钢集团控股子公司山东球墨铸 铁管有限公司、 莱钢集团控股子公司莱芜钢铁股份有限公司、 张店钢铁总厂子公 司淄博张钢制铁铸管有限公司之间存在大量交易, 由于公司控股股东的股东发生 变化,导致本公司关联方增加,本公司与关联方之间的关联交易也大幅增加.

8、目标资产评估方法、评估增值情况及增值原因 中企华接受金岭矿业委托, 对金岭铁矿拟置入的召口矿区、 电厂及少量土地 厂房等辅助性资产在

2007 年9月30 日所表现的市场价值进行了评估. 目标资产经审计的总资产账面值为 24,548.23 万元,总负债为 7,560 万元, 净资产账面值为 16,988.23 万元;

评估后, 目标资产总资产为 135,792.92 万元, 总负债为 7,560 万元,净资产为 128,232.92 万元,增值额为 111,244.69 万元,

5 增值率为 654.83%. 目标资产中的召口矿区采用的评估方法为现金流量法, 土地使用权采用基准 地价系数修正法和成本逼近法,其他资产如井巷工程、流动资产、机器设备等采 用成本法评估. (1)采用现金流量法评估召口矿区的理由 根据〈《矿业权评估指南》(2006 修订)DD矿业权评估收益途径评估方法 和参数〉中的

第一章 收益途径和评估方法 中规定 现金流量法是任何目的 下收益途径矿业权价值评估的普遍适用和首选评估方法 . 由于该矿山经过历次 勘查和多年实际生产, 已详细探明了矿山地质条件和资源条件, 储量具有很高的 可靠性,矿山尚剩余有可采的储量,且矿山目前生产经营正常,矿山的资源、技术、经营和销售等技术经济参数都可以充分获得.在《矿业权评估指南》(2006 修订)中明确对收益法限制使用.因此确定本次评估方法采用现金流量法. (2)对召口矿区采矿权评估采取现金流量法进行评估的假设前提的合理性 中企华对召口矿区采矿权评估采取现金流量法进行评估, 其假设前提为: 所 遵循的有关政策、 法律、 制度仍如现状而无重大变化, 所遵循的有关社会、 政治、 经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化;

在矿山开发收益期内有 关价格、成本费用、税率及利率因素在正常范围内变动;

无其他不可抗力及不可 预见因素造成的重大影响. 评估机构认为, 召口矿区系正常生产矿山, 其资源储量核实报告已经国土资 源部储量评审中心评审和国土资源部备案;

其财务报表齐全完整, 各种采选指标 均比较稳定, 结合本次评估目的和采矿权的具体特点, 委托评估的采矿权具有一 定规模、 具有独立的获利能力并能被预算, 其未来的收益及承担的风险能用货币 计量, 其企业实际生产的技术经济参数和企业财务报表可供参考利用, 资料基本 齐全、可靠,这些报告和有关数据基本达到采用现金流量评估的要求. (3)重要参数的选取说明 ①服务年限 本次评估服务年限为 24.14 年,即从

2007 年10 月至

2031 年12 月结束.矿6井服务年限计算公式为: ( ) [ ] A Q T * ? = ρ

1 其中:T-矿井服务年限 Q-可采储量,计算得 1785.01 万吨.见 ③可采储量 . A-矿井生产能力,按淄国土资发〔2007〕70 号《关于认定全市非煤矿山企业 实际生产能力核定结果的通知》核定召口矿区的生产能力为

85 万吨/年. ρ -矿石贫化率,为13%. ②销售价格 《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》 (中华人民共和国国土资源部公 告2006 年第18 号)中规定销售价格一般采用当地平均销售价格,以评估基 准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数. 本 次评估价格采用

2005 年度、2006 年度和

2007 年1-9 月销售价格的算术平均价, 铁精粉 713.67 元/吨、铜精粉 31,810.65 元/吨、钴精粉 31,215.11 元/吨. ③可采储量 储量核实工作由山东省正元地质资源勘查有限责任公司进行储量核实工作, 在《山东省淄博市金岭铁矿东召口矿区铁矿资源储量核实报告》、 《山东省淄博 市金岭铁矿北金召北矿区铁矿资源储量核实报告》、 《山东省淄博市金岭铁矿北 金召矿区铁矿资源储量核实报告》的基础上,采用剖面法对矿体进行重新估算, 并结合矿体控制程度、 可研程度及经济意义进行了储量核实, 储量估算方法及参 数确定合理,符合评估要求.截至评估基准日,评估利用资源储量为铁矿石 2,608.52 万吨, 平均品位 51.24%;

铜金属量 51,918.94 吨, 平均品位 0.1990%;

钴金属量 5,078.12 吨,平均品位 0.0195%. 根据公式可采储量=评估利用储量-设计损失量-采矿损失量,因此本次采矿 权评估用可采储量为 1785.01 万吨. ④折现率 《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》 (中华人民共和国国土资源部公

7 告2006 年第

18 号)中规定勘探及生产矿山采矿权评估折现率取 8%.根据上 述规定,本次评估折现率取 8%. (4)目标资产评估增值情况及原因 ① 井巷工程增值 井巷工程账面净值为 3,470,685.58 元,评估值为 145,914,841.00 元,评估 增值 142,444,155.42 元,增值率为 4,104.21%.井巷工程评估增值主要有两方 面原因:一是主要资产建造时间距评估基准日相隔久远,其中,主、副立井为

1971 年建成,风立井为

1980 年建成,以及其后建成的暗立井或暗斜井、轨道 运输大巷及井下主要硐室等工程均比较早.评估基准日人工工资、材料价格、机 械使用费比建造时有较大幅度上涨, 造成评估增值. 二是后期采用维简费及大修 费修建的工程未资本化.上述两方面原因综合造成井巷工程增值较大. ② 房屋建筑物增减值 房屋建筑物账面净值为 10,406,755.10 元,评估净值为 27,635,281.00 元, 评估增值 17,228,525.90 元,增值率为 165.55%.房屋建筑物增减值的原因主 要有:a、房产建造时间普遍较早,20 世纪 70-80 年代建造的房产较多,评估基 准日建筑材料、人工费、机械使用费比建造时有较大幅度上涨,造成评估增值;

b、部分房屋原始投资未资本化,评估按实物进行评估,故形成增值;

c、构筑 物账面价值中含改造费、 重复建设费及部份已拆除未处理的资产价值, 故造成构 筑物重置原值减值;

d、企业折旧年限较评估所采用经济寿命年限短,造成评估 值增值. ③ 无形资产----土地使用权增减值原因 目标资产中土地使用权共计

6 宗,土地使用权净值为 1,141.23 万元,评估 值为 6,806.72 万元,评估增值为 5,665.49 万元,增值率为 496.44%. 土地使用权评估增值的主要原因是: 土地使用权账面值仅........