PDF《收购报告书》

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0 天津天保基建股份有限公司 收购报告书 上市公司名称:天津天保基建股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:S*ST天保 股票代码:

000965 收购人: 天津天保控股有限公司 收购人住所: 天津港保税区海滨六路2号 通讯地址:天津港保税区海滨六路2号 签署日期:

2007 年5月29 日4-2-

0 目录 收购人声明.

1 释义.2

第一节 收购人介绍.3

第二节 收购决定及收购目的

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第三节 收购方式.7

第四节 资金来源.8

第五节 收购人收购天保基建的后续计划

8

第六节 对上市公司的影响分析

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第七节 与上市公司之间的重大交易

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第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

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第九节 收购人的财务资料

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第十节 其他重大事项.38 第十一节 备查文件.39 4-2-

1 收购人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民 共和国证券法》 、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》 、 《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第

16 号―――上市公司收购报告书》等法律、 法规和规范性文件编制.

二、依据《证券法》 、 《收购办法》的规定,本报告书已全面披露天津天保控 股有限公司在天津天保基建股份有限公司拥有权益的股份;

截至本报告书签署之 日,除本报告书披露的持股信息外,天津天保控股有限公司没有通过任何其他方 式在天津天保基建股份有限公司拥有权益.

三、天津天保控股有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦 不违反天津天保控股有限公司的公司章程和内部规则中的任何条款, 或与之相冲 突.

四、本次天津天保基建股份有限公司国有股权的行政划转、转让已获得天津 市人民政府和国务院国有资产监督管理委员会批准;

根据《收购办法》,天津天 保控股有限公司已向中国证监会申请豁免其要约收购义务.2007年8月24日中国 证监会出具了证监公司字[2007]131号《关于核准豁免天津天保控股有限公司要 约收购天津天保基建股份有限公司股票义务的批复》批准该豁免事项.

五、2007年7月23日,上市公司的名称由天津天水股份有限公司变更为天津 天保基建股份有限公司,股票简称也由S*ST天水变更为S*ST天保.

六、本次股权行政划转、转让是根据本报告所载明的资料进行的.除本收购 人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明. 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,收购人没有通过任何其 他方式增加或减少其在天津水泥股份有限公司中拥有权益的股份. 4-2-

2 释义本报告书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义: 天保基建/天水股份/上市 公司/公司 指 天津天保基建股份有限公司(原名:天津天水股 份有限公司) 天保控股/收购人/股权划 入方/本公司 指 天津天保控股有限公司 保税区管委会 指 天津港保税区管理委员会 建材集团/股权划出方 指 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 新型材料 指 天津市新型建筑材料房地产开发公司 天材房地产 指 天津市天材房地产开发有限公司 进出口公司 指 天津建筑材料进出口公司 研究所 指 天津市建筑材料科学研究所 本次股权行政划转 指 指天津市政府以津政函[2006]166号文, 将建材集 团及其下属公司所持有的天保基建161,335,813 股股份(占公司总股本67.59%),通过无偿划转 方式划入天保控股的行为. 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 收购办法 指 《上市公司收购管理办法》 16号准则 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第

16 号――上市公司收购报告书》 法律顾问、观韬律师 指 北京市观韬律师事务所 亚太中汇/会计师 指 亚太中汇会计师事务所有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 本报告书 指 天津水泥股份有限公司收购报告书 元指人民币元 4-2-

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况: 收购人的名称:天津天保控股有限公司 注册地:天津港保税区 法定代表人:邢国友 注册资本:15 亿元 注册号码及代码:1200001190342 企业类型及经济性质:有限责任公司(国有独资) 经营范围:投资兴办独资、合资、合作企业;

保税区内的土地开发;

国际贸 易;

仓储;

自有设备租赁业务;

商业的批发及零售;

房地产开发及商品房销售;

物业管理;

产权交易代理中介服务. 经营期限:长期 税务登记证号码:120116712845183 股东:天津港保税区管理委员会 通讯地址:天津港保税区海滨六路

2 号邮编:300461 联系

电话:022-25761744

二、收购人股东情况及与收购人控制关系 收购人为国有独资公司,股东为天津港保税区管理委员会.其股权情况如下 图: 天津天保控股有限公司 天津港保税区管理委员会 100% 4-2-

4 天津港保税区管委会是天津市政府的派出机构,统一负责海港保税区、空港 加工区和空港物流区行政管理,全权办理外资审批、企业注册、土地批租、规划 建设、运营服务等.

三、收购人从事的主要业务及最近

3 年财务状况的简要说明

(一)收购人所从事的主要业务 天保控股成立于

1999 年1月28 日,注册资金

15 亿元人民币,是代表天津 港保税区管委会对保税区直属企业的国有资产进行经营管理, 按照现代化经营管 理体制和现代企业理念运营的,具有国家授权投资机构职能的国有独资公司,对 国有资产承担保值增值责任.其主营业务为投资兴办独资、合资、合作企业;

保 税区内的土地开发;

国际贸易;

仓储;

自有设备租赁业务;

商业的批发及零售;

房地产开发及商品房销售;

物业管理;

产权交易代理中介服务.

(二)收购人最近

3 年的财务状况 项目2005 年2004 年2003 年 总资产(万元) 407,958.64 378,280.33 302,276.89 净资产(万元) 199,794.55 133,990.27 86,114.53 主营业务收入 (万元) 11,729.70 863.20 19,733.59 净利润(万元) 384.30 829.05 588.29 净资产收益率(%) 0.19 0.62 0.68 资产负债率(%) 51.03 64.58 71.51 近几年,随着滨海新区纳入国家发展战略布局,天津港保税区作为滨海新区 的核心区面临着巨大的发展机遇和挑战, 作为代表天津港保税区管委会对保税区 直属企业国有资产进行经营管理的国有独资公司, 天保控股承担了大部分天津港 保税区的基本设施建设.至2005 年,公司为了适应大规模发展的需要和提升公 司的核心竞争力, 首先对公司的对外投资进行整理, 处理了部分对外投资;

其次, 公司用自有资金新建了项目,大幅提高了公司的固定资产;

再次,对一些应付款 4-2-

5 进行整理,提升了公司的资产质量.从公司盈利能力分析,虽然公司的主营业务 大幅增长,但由于公司对资产的整理导致净利润没有同比例上升.通过

2005 年 的整合,天保控股为未来的发展奠定了良好的基础,具备了较强的市场竞争力.

四、收购人违法违规情况 近五年内,收购人没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚,也没有 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.

五、收购人董事、高级管理人员情况 收购人董事、高级管理人员情况如下表: 序号 姓名 职务 国籍 长期居 住地 是否........