PDF《青海贤成矿业股份有限公司》

1 青海贤成矿业股份有限公司 转让所持青海创新矿业开发有限公司 83.

11%股权 的基本情况说明 根据青海贤成矿业股份有限公司(以下简称 我公司 或 贤成 矿业 ) 目前的实际情况以及未来发展的需要,公司拟通过产权交易机 构公开挂牌转让的方式处Z所持有的青海创新矿业开发有限公司 (以 下简称 创新矿业 )的股权(公司持股比例 83.11%) .

一、转让标的企业基本情况

(一)公司概况 创新矿业是由自然人姚志腾出资设立的外商独资企业,于2004 年3月17 日在青海省工商行政管理局注册登记,注册资本为人民币

3000 万元,姚志腾出资人民币

3000 万元,占注册资本的 100%.

2008 年7月3日,公司股东姚志腾与大柴旦清达钾肥有限公司、 陈高琪签订《股权转让协议》 ,姚志腾将其持有的创新矿业 100%股权 分别转让给大柴旦清达钾肥有限公司和陈高琪.转让后,大柴旦清达 钾肥有限责任公司持有创新矿业的股权比例为 10%,陈高琪持有创新 矿业的股权比例为 90%. 创新矿业股东上述的股权转让行为, 致使创新矿业由外商独资企 业转为内资企业. 青海省商务厅批准同意了创新矿业由外商独资企业 转为内资企业.

2 2008 年7月30 日,大柴旦清达钾肥有限责任公司与朱克敏签订 《股权转让协议》 ,将其持有的创新矿业的 10%股权转让给朱克敏. 转让后,朱克敏持有创新矿业的股权比例为 10%.

2009 年4月10 日,公司股东陈高琪将其持有的创新矿业的 90% 股权转让给青海省格尔木金鑫钾肥有限公司.转让后,青海省格尔木 金鑫钾肥有限公司持有创新矿业的股权比例为 90%.

2011 年3月6日,创新矿业股东会会议决议,将公司的注册资 本和实收资本由

3000 万元增加到

30000 万元.青海省格尔木金鑫钾 肥有限公司对公司增资

24300 万元,朱克敏对公司增资

2700 万元. 增资后,青海省格尔木金鑫钾肥有限公司对创新矿业的出资为

27000 万元,占注册资本的 90%;

朱克敏对创新矿业的出资为

3000 万元, 占注册资本的 10%.

2011 年12 月21 日,创新矿业股东会会议决议,由青海贤成矿 业股份有限公司对创新矿业增资

147626 万元.增资后,创新矿业的 注册资本为

177626 万元,其中:青海贤成矿业股份有限公司的出资 为147626 万元,占注册资本的 83.11%;

青海省格尔木金鑫钾肥有限 公司的出资为

27000 万元,占注册资本的 15.20%;

朱克敏的出资为

2700 万元,占注册资本的 1.69%.

2014 年4月23 日, 创新矿业法定代表人由臧静涛变更为郝立华. 截至目前,创新矿业的基本工商信息如下: 名称:青海创新矿业开发有限公司 住所:青海省海西州大柴旦行委锡铁山镇

3 法定代表人姓名:郝立华 注册资本:177626 万元人民币 实收资本:177626 万元人民币 经营范围:工业浓硫酸的生产、批发(许可证有效期至

2016 年11 月06 日);

农用化肥(磷酸铵、二铵、硫铵)的 生产、批发;

铁粉销售.

(二)财务情况 截至

2014 年12 月31 日, 创新矿业的资产总额为 128,606.38 万元,负债总额为 82,105.06 万元,净资产总额为 46,501.32 万元.

(三)业务发展情况 创新矿业在

2013 年进行了破产重整,现处于重整计划执行期. 硫酸、硫铵生产线已于

2014 年3月恢复生产,并启动合成氨在建工 程项目的建设.由于化工市场价格持续低迷和设备维修等原因,创新 公司于

2014 年8月份至今处于停产.2014 年,创新矿业全年实现营 业收入 385.63 万元,利润总额-11,076.43 万元.创新矿业持续经营 能力仍存在重大不确定性.

(四)债权债务情况 本次股权转让完成后,创新矿业的债权债务仍由创新矿业继续承 继.本次交易不涉及债权债务转移的情形. 根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字 [2015]63060005 号《青海创新矿业开发有限公司审计报告》 ,截至

2014 年12 月31 日,创新矿业的债权债务情况如下:

4 青海创新矿业开 发有限公司债权债务情况表 金额单位:元一债权 期末数

(一) 应收账款 840,980.14

(二) 预付款项 149,831,878.74

(三) 其他应收款 28,619,786.20 合计 179,292,645.08 二 债务 期末数

(一) 应付账款 126,742,256.11

(二) 预收账款 3,243,131.30

(三) 应付职工薪酬 6,706,427.33

(四) 应交税费 -38,395,839.49

(五) 其他应付款 76,741,662.88 预计负债 601,605,000.00 合计 776,642,638.13

(五)评估价值 公司委托北京中科华资产评估有限公司以

2014 年6月30 日为评 估基准日对创新矿业采用成本法(资产基础法)进行资产评估.采用 资产基础法时,流动资产及负债主要采用历史成本法评估;

长期股权 投资以长期投资单位评估基准日净资产账面值乘以股权比例作为评 估值;

固定资产主要采用重Z成本法评估;

无形资产-土地使用权采 用成本逼近法、基准地价系数修正法;

无形资产-探矿权采用地质要 素评序法.评估结果如下: 截至

2014 年6月30 日, 创新矿业总资产账面值 138,161.01 万元,评估价值 139,890.64 万元,增值 1,729.63 万元, 增值率 1.25%;

总负债账面值 82,341.98 万元,评估价值 77,901.18 万元,减值 4,440.80 万元,减值率 5.39%;

股东全部权益价值账面值 55,819.03

5 万元, 评估价值 61,989.46 万元, 增值 6,170.43 万元, 增值率 11.05%. 创新矿业资产评估结果汇总表 单位:人民币万元 依据上述评估结果, 在未考虑由于少数股权产生的溢折价及流动 性对评估对象价值的影响情况下, 青海贤成矿业股份有限公司持有青 海创新矿业开发有限公司的 83.11%股东权益价值=61989.46 万元 *83.11%=51519.44 万元.

(六)职工情况 创新矿业本次股权转让不涉及人员安Z问题. 本次股权转让涉及 的员工为创新矿业的现有员工,共计

226 人.本次股权转让后,现有 员工的劳动关系不因本次股权转让而发生改变, 由创新矿业继续履行 原劳动合同. 项目 账面值 评估值 增加值 增值率% 流动资产 55,048.96 55,354.34 305.38 0.55 非流动资产 83,112.05 84,536.30 1,424.25 1.71 其中:长期股权投资 3,890.92 4,232.77 341.85 8.79 固定资产 7,014.84 8,049.60 1,034.76 14.75 在建工程 72,169.58 71,953.63 -215.95 -0.30 无形资产 36.70 300.31 263.61 718.28 资产总计 138,161.01 139,809.64 1,729.63 1.25 流动负债 17,740.68 17,740.68 - - 非流动负债 64,601.30 60,160.50 -4,440.80 -6.87 负债总计 82,341.98 77,901.18 -4,440.80 -5.39 股东权益 55,819.03 61,989.46 6,170.43 11.05

6 创新矿业员工统计表 专业构成类别 专业构成人数 生产人员

127 人 技术人员

62 人 财务人员

1 人 行政人员

30 人 合计

220 人

二、本次........