PDF《上海电气集团股份有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任.

SHANGHAI ELECTRIC GROUP COMPANY LIMITED 上海电气集团股份有限公司 (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:02727) 关连交易 有关煤矿项目的在岸合同与离岸合同 董事会欣然宣布,於二零一九年四月十七日,董事会审议及批准(i)本公司全 资附属公司电气工程与华信资源拟订立在岸合同,,

电气工程拟以 434,750,358美元的代价为巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目提供在岸服务;

及(ii)本公司与本公司全资附属公司电气香港工程及华信资源拟订立离岸合同, ,本公司与电气香港工程拟以467,956,549美元的代价为巴基斯坦塔尔煤田一 区块煤矿项目提供离岸服务.在岸合同与离岸合同的总代价预计为902,706,907美元. 上市规则的含义 截至本公告日期,电气总公司正在进行增资和收购环球矿业的交易.增资和收购 环球矿业完成后,电气总公司的全资附属公司集团香港公司将持有环球矿业 60.71%的股份,环球矿业将成为电气总公司的附属公司.鉴於华信资源为环球 矿业的全资附属公司,华信资源亦将成电气总公司的附属公司.电气总公司为 本公司的控股股东,於本公告日期拥有本公司已发行股本总额约60.89%股本权 益.因此,华信资源因其为本公司控股股东之联系人而成为本公司的关连人士. 根鲜泄嬖虻14A章的规定,在岸合同与离岸合同项下拟进行之交易构成本公 司的关连交易.由於该等关连交易的最高适用比率(定义见上市规则)超过 5%,该等关连交易须遵守上市规则第14A章项下申报、公告、通函(包括独立财 务意见)及独立股东批准的规定. 一般事项 *

2 本公司将成立由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会,以就在岸合同和离 岸合同项下拟进行之交易向独立股东提供意见. 本公司将召开及举行截至二零一八年十二月三十一日止年度之下届股东周年大会 (「股东周年大会」) ,以供股东审议及酌情批准在岸合同和离岸合同项下拟进 行的交易.根鲜泄嬖虻14A.36条,电气总公司及其相关联系人将於股东周年 大会上放弃表决. 一份载有(其中包括) (i)在岸合同与离岸合同项下拟进行的交易之详情;

(ii) 独立董事委员会致独立股东之推荐建议函件;

(iii)独立财务顾问就在岸合同与 离岸合同项下拟进行的交易致独立董事委员会及独立股东之意见函件 ;

及(iv) 召开股东周年大会之通告的通函正在准备中,预计将不迟於2019年5月14日寄发 予股东. 董事会欣然宣布,於二零一九年四月十七日,董事会审议及批准(i)本公司全资 附属公司电气工程与华信资源拟订立在岸合同,,

电气工程拟以434,750,358美 元的代价为巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿(「本煤矿」)项目(「本项目」)提 供在岸服务;

及(ii)本公司与本公司全资附属公司电气香港工程及华信资源拟订 立离岸合同,,

本公司与电气香港工程拟以467,956,549美元的代价为巴基斯坦 塔尔煤田一区块煤矿项目提供离岸服务.在岸合同与离岸合同的总代价预计为 902,706,907美元. 项目背景及概况 本项目位於巴基斯坦信德省塔尔煤矿一区块,本煤矿占地

140 平方千米,估算总资 源储量约

38 亿吨,为露天煤矿,当期设计生产规模为

780 万吨/年,煤质为褐煤. 本项目为坑口煤矿,煤源点距电站厂址在

5 千米左右,项目建成后将向由电气总公 司和本公司牵头投资的 2x660MW 电站项目供煤,以满足电厂调试和投运期间的用 煤需求. 二零一八年九月,电气总公司同意通过增资入股和股权转让的方式控股项目公司华 信资源.华信资源为环球矿业的全资附属公司.二零一八年十月,电气总公司全资 附属公司集团香港公司与环球矿业及其股东东方海外、Asiapak Investment Ltd 以及 Goldcliff Ltd 就增资入股和股权转让的协议达成了一致意见,签署了相关协议的意 向书,包括增资环球矿业 6,245 万美元(「增资入股」),以及以

655 万美元的代 价收购东方海外持有的环球矿业股份(「股权转让」)进一步入股环球矿业,电 气总公司计划总投资额为 6,900 万美元.待增资入股和股权转让完成后,电气总公 司将间接持有环球矿业 60.71%的股权.截至本公告日期,电气总公司正在办理环 球矿业层面股权交割前的相关审批手续,待相关审批完成后将进行正式签署并交割. 原华信资源股权结构如下:

3 待电气总公司完成增资入股和股权转让后,华信资源股权结构将如下: 拟订立之在岸合同 在岸合同的主要条款如下:

4 交易双方 (i)电气工程(作为承包人);

(ii)华信资源(作为委托人). 在岸合同服务围 电气工程拟提供有关本项目的土建工程,本项目在岸合同部份涉及的煤矿服务生产 设施、疏干排水及矿建剥离工程.电气工程将提供有关本项目在岸合同工程部份的 保险费. 代价 在岸合同的总合同价格为 434,750,358 美元固定总额(「在岸合同金额」). 代价基准 在岸合同的代价乃根て诒匾杀炯昂侠砻笏祭宥. 必要成本主要包括:本项目的土建工程,EPC 运营成本,本项目在岸合同部份的煤 矿服务生产设施、疏干排水及矿建剥离工程所涉及的燃料、电、人工及后勤成本, 以及本项目在岸合同工程部份的保险费用.该必要成本乃根韵录偕杓耙蛩厮 计得出,包括但不限於: (i)土建工程成本根杓乒こ塘,结合各施工单位询价综合确定;

(ii)EPC 运营成本根杓圃赫攵员鞠钅恐葱泄芾砣嗽奔跋喙赜蔡迮涮赘潘,结 合各相关单位询价综合确定;

(iii)本项目在岸合同部份的煤矿服务生产设施、疏干排水及矿建剥离工程涉及的: (a)燃料成本:根璞赋Ъ艺攵员鞠钅咳剂舷淖酆霞扑憬岷仙杓乒こ 量算得总工程量燃料消耗结合巴基斯坦 Oil &

Gas Regulatory Authority (石油 与天然气管理局) Islamkot 地区燃料单价确定;

(b)电力成本:根杓扑韬牡缌考吧璞赋Ъ曳⒌缬秃募扑憬岷习突 坦Oil &

Gas Regulatory Authority (石油与天然气管理局) Islamkot 地区燃料单 价确定;

(c)人工及后勤成本:根蠼ㄉ璞讣笆┕ぐ才偶扑闳斯な考昂笄诎才 结合施工单位询价综合确定;

及(iv)本项目在岸合同工程部份的保险费用成本根Ｏ展狙圩酆先范.

5 在岸合同项下交易的合理毛利润乃根て诒匾杀炯昂侠砻是(不低於 5%)厘定.本集团参与了本项目 EPC 工程的竞标过程,本集团最终赢得竞标. 本集团遵守其内部政策,主要采用以下方法及程式确保价格的公平性及合理性: (i)本公司相关附属公司的下列部门对总工作量进行估计: (a)商务部对工作围及业务模式进行评估;

(b)技术中心负责提供施工计划及分析主要技术要求及技术风险;

(c)工程部根诎逗贤峁┙ㄖ鞍沧暗墓こ塘啃畔;

(d)调试部提供培训、操作及调试的工作量及所需人力数量;

(e)质控部提供待进行的质量建设及待完成的质量认证的类型及数量;

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