PDF《上海电气集团股份有限公司》

- 1- 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对 其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份 内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

SHANGHAI ELECTRIC GROUP COMPANY LIMITED 上海电气集团股份有限公司 (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:02727) 持续关连交易 持续关连交易 於二零一六年十一月十四日,本公司附属公司上海三菱电梯与 MESMEE 订立采购大 纲协议,,

本集团将向 MESMEE 采购若干电梯、电梯配件及配套服务. 由於 MESMEE 为上市规则第 14A 章所界定本公司的关连人士,MESMEE 采购大纲协 议及其项下拟进行的交易构成上市规则第 14A 章项下本公司的持续关连交易.预期 MESMEE 采购大纲协议项下交易的最高适用百份比率将高於上市规则第 14A 章所载的 5%,但考虑到 MESMEE 采购大纲协议项下的交易属於本集团与附属公司层面的关连 人士之交易,并且按一般商业条款或更佳条款进行,倘若依鲜泄嬖虻 14A.101(1) 及(2)条经董事会批准交易及经独立非执行董事确认,该交易可获豁免遵守通函(包括 独立财务意见)及股东批准的规定,但须符合上市规则第 14A 章项下年度审核以及各 项披露要求. 二零一六年十一月十四日,董事会(包括独立非执行董事)已批准 MESMEE 采购大 纲协议及 MESMEE 采购大纲协议项下拟进行之交易,独立非执行董事亦确认该交易 乃按一般商业条款进行,公平合理并符合公司及整体股东利益. 根虾Ｖと灰姿善鄙鲜泄嬖,董事会就 MESMEE 采购大纲协议项下之交易须 待股东大会批准后方告作实. I. 持续关连交? MESMEE 为一间於中国成立的中外合资企业,截至本公告日期,由本公司拥有 47.83%股权的附属公司上海机电股份有限公司、三菱电机及三菱电机全资附属公司三 菱电机大楼技术服务株式会社分别持有 40%、40%及20%股权. * - 2- 本公司附属公司上海三菱电梯与 MESMEE 於二零一六年十一月十四日订立 MESMEE 采购大纲协议,有效期为三年,内容有关本集团未来三年将采购由 MESMEE 提供的 若干电梯、电梯配件及配套服务. MESMEE 采购大纲协议概要 协议日期 : 二零一六年十一月十四日 订约方 : ? 上海三菱电梯 ? MESMEE 主要事项 : 上海三菱电梯向 MESMEE 采购电梯、电梯配件及配套 服务 有效期 : 自二零一六年十一月十四日起计三年,上海三菱电梯可 选择在协议届满前发出三个月通知续期 根鲜泄嬖虻 14A.52 条,协议年期?得超过三年.倘於协议期限届满后本集团决定 继续与 MESMEE 进行相关交易,本公司将重新遵守上市规则第 14A 章的规定. 年度上限及厘定准则 下表载列截至二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年九月三十日止 九个月向 MESMEE 采购之过往金额,及截至二零一九年十二月三十一日止三个年度 之建议年度上限: 截至十二月三十一日止 年度过往金额 截至九月三 十日止九个 月过往金额 截至十二月三十一日止年度的建议年 度上限 二零一四 年 二零一五 年 二零一六年 二零一七 年 二零一八 年 二零一九年 (人民币百 万元) (人民币百 万元) (人民币百万 元) (人民币百 万元) (人民币百 万元) (人民币百 万元) 向MESMEE 的采购总 额2,747.95 2,584.62 2,000.19 4,000.00 4,500.00 5,000.00 - 3- 於厘定上述向 MESMEE 进行采购的建议年度上限时,董事已考虑(其中包括)本公 司正处理的多个项目,以及预期本公司有意竞投的项目及过往交易数.本公司董事 预期本集团的营运将会随著中国经济的发展而扩展,业务量也会相应增长. 定价准则 向MESMEE 采购之产品及服务价格将主要经参考市价及过往交易价格,并计及实际 或合理成本(以较低者为准)加合理利润率后,根胶侠碇话阍蚪泄缴 业磋商厘定.MESMEE 生产之电梯之终端客户指定要求上海三菱电梯向 MESMEE 采 购有关电梯,而上海三菱电梯仅於其自终端客户获得有关订单时向 MESMEE 实际采 购及不会就任何其他用途向 MESMEE 作出任何采购.上海三菱电梯将於每年年初与 MESMEE 商讨以按某价格或价格围厘定全年采购价,有关价格或价格围乃按上海 三菱电梯过往数年向其终端客户销售之 MESMEE 电梯之平均售价扣除转售 MESMEE 所产生预期溢利计算.倘MESMEE 任何年度内就任何类型电梯要求之价格较上海三 菱电梯预期价格或价格围高,上海三菱电梯於该年度将不会向 MESMEE 采购有关 类型电梯. 为保障合理利润率,(i)上海三菱电梯的高级管理层将於执行订单前评估各有关转售 MESMEE 所生产电梯的订单利润,倘订单毛利率降至低於本集团管理层预先厘定的毛 利率,则不会执行该订单,亦不会向 MESMEE 购买相关电梯;

(ii) 倘MESMEE 於任 何年度就任何类型电梯的所报价格高於上海三菱电梯的预期价格或价格围,则上海 三菱电梯於该年度不会向 MESMEE 购买有关类型的电梯;

及(iii) 上海三菱电梯仅於其 自终端客户获得订单时向 MESMEE 实际采购.由於上海三菱电梯有关转售 MESMEE 所生产电梯的销售订单乃仅於客户要求 MESMEE 的电梯时提出,故并无向独立第三 方购买同类产品的情况可作直接比较.但本集团采取内部控制措施足以确保转售 MESMEE 所生产电梯的毛利率将不会少於预先厘定的水平. MESMEE 采购大纲协议的?由及?益 三菱电机为电梯设备及配件的主要国际生产商之一.本集团与三菱电机设立 MESMEE 以设计、制造及销售世界顶级的电梯及电梯配件产品,及提供配套服务.因此,本公 司可凭藉中国较低的生产成本优势生产更优质的产品,以用於本集团的项目,亦会因 转售该等电梯而获得溢利. 董事(包括本公司独立非执行董事)相信,向MESMEE 采购若干电梯、电梯配件及 服务用以生产本集团的自动化设备及其他项目,可提高本集团产品的性能并巩固本集 团於中国及国际市场的竞争优势. 上市规则的规定 三菱电机为上海三菱电梯的主要股东,截至本公告日期直接或间接持有本公司附属公 司上海三菱电梯 40%股本权益.因此三菱电机及其联系人为上市规则所界定本公司的 关连人士.截至本公告日期,三菱电机直接及间接持有 MESMEE 合共 60%股本权益, 因此 MESMEE 为三菱电机之联系人,继而成为上市规则第 14A 章项下本公司之关连 人士.因此,MESMEE 采购大纲协议及其项下拟进行的交易构成上市规则第 14A 章项 下本公司的持续关连交易. - 4- 预期 MESMEE 采购大纲协议项下交易的最高适用百份比率将高於上市规则第 14A 章 所载的 5%,但考虑到该等交易属於本集团与附属公司层面的关连人士之关连交易,并 且按一般商业条款或更佳条款进行,按上市规则第 14A.101(1)及(2)条经董........