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福建福晟集团有限公司 (注册地址:福州市晋安区鼓山镇埠兴村福兴综合楼 A 楼) 公开发行2018年公司债券 (第二期) 募集说明书 (面向合格投资者) 牵头主承销商 / 受托管理人 / 簿记管理人 (注册地址:济南市市中区经七路

86 号) 联席主承销商 (注册地址:深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座38 至45 层) (注册地址:北京市西城区金融大街

5 号(新盛 大厦)

12、15 层) 签署日期:2018 年12 月4日福建福晟集团有限公司公开发行

2018 年公司债券(第二期)募集说明书(面向合格投资者)

1 声明本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《公司债 券发行与交易管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号――公 开发行公司债券募集说明书(2015年修订) 》及其他现行法律、法规的规定,并结合发 行人的实际情况编制.

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明的日期, 募集说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任. 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证本募 集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整. 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.主承销商承诺本募 集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易 中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;

本募 集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付 本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排. 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 本募集说明书及债 券受托管理协议等文件的约定,履行相关职责.发行人的相关信息披露文件存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情 形或违约风险的, 债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持 有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机 构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产 的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益.债券受托管理人承诺,在受托管理期间 因其拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职 责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任. 凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进 行独立投资判断并自行承担相关风险. 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所 福建福晟集团有限公司公开发行

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2 作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的 投资风险或收益等作出判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《中华人民共和国证券法》的规定,本次债券依法发行后,发行人经营与收益 的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管理协议、 债券持有人会议规则及债 券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关 约定. 除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明. 投资者若对本募集说明书及其摘要 存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.投资者 在评价和购买本次债券时,应特别审慎地考虑本募集说明书

第二节所述的各项风险因 素. 福建福晟集团有限公司公开发行

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3 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中 风险因素 等有关章节.

一、 发行人于

2018 年9月13 日经中国证券监督管理委员会 证监许可 〔2018〕

1470 号 文核准向合格机构投资者公开发行面值总额不超过人民币

45 亿元(含45 亿元)的 公司债券.本次债券采用分期发行方式,其中本期债券为本次债券的第二期发行,发行 规模不超过

15 亿元(含15 亿元) .

二、本期债券上市前,公司最近一期末的净资产为 1,911,034.19 万元(截至

2018 年6月末合并报表中所有者权益合计) ;

公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润 为135,405.45 万元(2015 年、2016 年及

2017 年合并报表中归属于母公司所有者的净利 润平均值) , 预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍. 本期债券发行及上市安排请参见发 行公告.

三、受国民经济总体运行状况、国家经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的 综合影响,市场利率水平的波动存在一定不确定性.同时,债券属于利率敏感型投资品 种,由于本期债券采用固定利率且期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,市场 利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性.

四、 本期债券的拟上市交易场所为上海证券交易所, 面向合格机构投资者公开发行, 且不向公司原股东优先配售.根据《公司债券发行与交易管理办法》 ,合格机构投资者 应当具备对公开发行公司债券的风险识别和承担能力, 知悉并自行承担公开发行公司债 券的投资风险,并符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的资质条件.

五、本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市流通,由 于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行, 并依赖于有关主管部门的审 批或核准,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易所上市流通.此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿和 投资者适当性管理等因素的影响, 发行人亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时 并足额交易其所持有的债券.

六、 最近三年及一期末, 发行人的有息负债金额分别为 912,677.26 万元、 1,665,824.48 万元、 2,384,568.42 万元和 2,551,937.42 万元, 资产负债率分别为 74.96%、 73.29%、 71.28% 福建福晟集团有限公司公开发行

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4 和71.85%.随着发行人业务规模的发展和扩大,有息负债规模增幅较大;

同时,受房 地产行业高财务杠杆转嫁、建设施工回款周期较长等经营特征影响,建筑行业公司的资 产负债率普遍较高, 较高的有息负债金额及负债率水平将会对发行人的偿债能力带来一 定风险.

七、最近三年及一期,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 32,174.04 万元、 -421,829.22 万元、-681,476.01 万元和 724,597.57 万元,波动较大,且最近两年,发行人 的现金流量净额持续为负值,主要系建筑项目施工需要历经筹备、建设、验收、交付使 用等多个环节,房地产项目土地储备和开发周期均较长,相关项目处于投资前期,尚未 进入项目回款周期所致.随着发行人经营规模的扩张,施工项目、土地储备及开发项目 将随之增加,发行人在短期内仍存在经营活动产生的现金流净额为负的风险.

八、最近三年及一期末,发行人的其他应收款账面价值分别为 493,200.77 万元、 731,672.08 万元、 753,355.56 万元和 641,494.61 万元, 占流动资产的比例分别为 15.23%、 18.91%、13.90%和10.96%.其中,发行人的其他应收款主要由应收关联方往来款构成. 发行人其他应收款对手方主要由发行人实际控制人控制的关联公司组成, 产生坏账的可 能性较小,但未来一旦外部形势发生变化,造成发行人其他应收款无法正常回收,将对 发行人正常业务经营和现金流入产生不利影响.同时,公司其他应收款项长期较大额存 在势必会影响公司整体资产的流动性, 从而在一定程度上对公司的资金周转造成较大的 压力.

九、截至

2018 年6月末,公司对外担保余额 211,987.00 万元,占公司净资产的比 例为 11.09%. 如果被担保方因经营不善等原因导致无力偿还债务, 将导致发行人的担保 责任无法解除,发行人将因承担连带担保责任而面临代偿风险.

十、 截至

2018 年6月末, 公司合并范围内受限资产账面价值合计 1,245,447.11 万元, 占总资产的比例为 18.34%,主要系公司及合并范围内子公司用于借款抵押的投资性房 地产和存货等.尽管公司的声誉及信用记录良好,并与多家银行保持良好合作关系,报 告期内未发生银行借款违约偿付的情形, 但若未来因流动性不足等原因造成公司不能按 时、足额偿付银行借款或其他债务,受限资产可能会被冻结或处置,对公司的正常经营 带来不利影响. 十........