PDF《龙岩工贸发展集团有限公司 关于以相关水电资产增资入股龙岩》

―1― 龙岩工贸发展集团有限公司 关于以相关水电资产增资入股龙岩 市水利投资发展有限公司的公告 本公司全体董事或具有同等职责的人员保证本公告内 容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.

一、事项概述

(一)有权机构批复

2017 年12 月25 日,本公司收到《龙岩市国资委关于龙 岩工贸发展集团有限公司相关水电资产增资入股龙岩市水 利投资发展有限公司的批复》 (龙国资[2017]336 号) , 龙岩市 国资委同意龙岩水务发展集团有限公司(以下简称"水发集 团") 、本公司和中国农发重点建设基金有限公司(以下简称 "农发基金") 三方签订关于龙岩市水利投资发展有限公司 (以 下简称"水投公司")增资入股协议,本公司以持有的福建省 龙岩市水电开发有限公司 55.55%股权 (经评估且经龙岩市国 资委备案的价值为 52,846.98 万元)及福建华电万安能源有 限公司 24.78%股权 (经评估且经龙岩市国资委备案的价值为 8,324.99 万元)作价增资入股水发集团所属水投公司(本公 司作价出资合计 61,171.97 万元,其中 19,216.00 万元作为本 公司对水投公司的出资,其余 41,955.97 万元计入水投公司 资本公积) .增资完成后,水投公司注册资本由 26,000.00 万 元增加至 45,216.00 万元,各股东对水投公司的持股比例调 ―2― 整为:水发集团持股 44.23%、本公司持股 42.50%、农发基 金持股 13.27%.

(二)被投资公司情况 1. 基本情况 中文名称:龙岩市水利投资发展有限公司 成立时间:2012 年4月28 日 统一社会信用代码:913508005959537664 注册资本:45,216.00 万元(变更后) 法定代表人:张益民 住所:龙岩市新罗区南城溪南路

37 号五层 经营范围:对水利业、水力发电业、环保业的投资及资 产管理;

水利电力工程的施工;

水利设施管理咨询服务;

防 洪除涝技术咨询服务;

水利资源开发利用咨询服务;

水环境 保护咨询服务;

水土保持技术咨询服务;

电气设备、环保专 用设备、建筑材料(木材及危险化学品除外)的销售.(以上 经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后 方可经营) 2. 简要历史沿革

2012 年4月,水投公司由龙岩市国资委发起设立.水投 公司设立时注册资本为 20,000.00 万元,由龙岩市国资委全 资控股.

2016 年8月, 龙岩市国资委将持有的水投公司的 100.00% 划拨给水发集团.水投公司注册资本为 20,000.00 万元,由 水发集团全资控股.

2015 年12 月,农发基金实缴 6,000.00 万元完成对水投 公司的增资.水投公司注册资本变更为 26,000.00 万元,由―3― 龙岩市国资委持股 76.92%,农发基金持股 23.08%,相关工 商变更于

2017 年10 月完成. 3. 财务情况 截止

2016 年12 月31 日, 水投公司资产总额为 46,291.25 万元,负债总额为 1,588.70 万元,所有者权益为 44,702.55 万元;

2016 年度,水投公司实现营业收入

0 元,实现净利润 210.57 万元. 截止

2017 年9月30 日,水投公司未经审计资产总额为 46,881.47 万元,负债总额为 16,76.40 万元,所有者权益为 45,205.07 万元;

2017 年1-9 月,水投公司实现营业收入

0 元,实现净利润-62.09 万元. 根据龙岩明鉴资产评估房地产土地估价有限公司

2017 年11 月28 日出具的《龙岩市水利投资发展有限公司股东全 部权益价值评估报告》 (闽岩鉴评报字[2017]085 号) , 截止于 评估基准日

2017 年9月30 日水投公司股东全部权益的评估 值为 52,073.73 万元.

(三)作价出资的股权评估情况 根据龙岩明鉴资产评估房地产土地估价有限公司出具 的《龙岩工贸发展集团有限公司持有的福建省龙岩市水电开 发有限公司股东权益价值资产评估报告书》 (闽岩鉴评报字 [2017]084 号) ,截止于评估基准日

2017 年9月30 日本公司 持有福建省龙岩市水电开发有限公司 55.55%的股权评估价 值为 52,846.98 万元. 根据龙岩明鉴资产评估房地产土地估价有限公司出具 的《龙岩工贸发展集团有限公司持有的福建华电万安能源有 限公司股东权益价值资产评估报告书》 (闽岩鉴评报字 ―4― [2017]083 号) ,截止于评估基准日

2017 年9月30 日本公司 持有福建华电万安能源有限公司 24.78%的股权评估价值为 8,324.99 万元.

二、进展情况

2017 年12 月20 日,本公司与水发集团、农发基金签订 《龙岩市水利投资发展有限公司增资入股协议》 ,并在协议 中约定当前水投公司评估后的资产(股权)不足部分 (15,595.06 万元) 由水发集团逐步以资产或现金方式注入补 足.

2017 年12 月27 日,水投公司完成注册资本、章程和股 东变更的工商登记手续. 截至本公告出具日,福建省龙岩市水电开发有限公司和 福建华电万安能源有限公司的股东变更的工商登记手续正 在办理中.

三、影响分析 本次交易对公司日常管理、生产经营及偿债能力无影响;

本公司承诺所披露信息真实、准确、完整,并将按照银行间 债券市场要求及时披露有关信息,敬请投资者予以关注. 特此公告. ―5― (此页无正文,为《龙岩工贸发展集团有限公司关于监 事发生变动的公告》之盖章页) 龙岩工贸发展集团有限公司

2017 年10 月31 日