PDF《申能股份有限公司 2016 年度第一期短期融资券募集说明书》

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2016 年度第一期短期融资券募集说明书

1 发行人 Logo 申能股份有限公司

2016 年度第一期短期融资券募集说明书 主承销商兼 簿记管理人: 联席主承销商: 二零一五年十二月 发行人: 申能股份有限公司 注册金额: 人民币30亿元 本期发行金额: 人民币8亿元 发行期限: 366天 信用评级机构: 中诚信国际信用评级有限责任公司 信用评级结果: 主体:AAA;

债项:A-1 担保情况: 无担保 申能股份有限公司

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2 重要提示 本期债务融资工具已在交易商协会注册,注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价,也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出任何判断.

投资者购买本期债务融资工具, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资 价值,自行承担与其有关的任何投资风险. 董事会(或具有同等职责的部门)已批准本募集说明书,全体董 事(或具有同等职责的人员)承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带法律责任. 企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时. 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受 投资者监督. 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力 的重大事项. 申能股份有限公司

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3 目录

第一章 释义

6

第二章 风险提示及说明

11

一、短期融资券的投资风险

11

二、发行人的相关风险

11

第三章 发行条款

17

一、主要发行条款

17

二、发行安排

19

第四章 募集资金运用

21

一、募集资金主要用途

21

二、偿债资金来源及保障措施

22

三、公司承诺

22

第五章 发行人基本情况

23

一、发行人基本情况

23

二、发行人历史沿革及股本变动情况

23

三、发行人股权结构及实际控制人情况

27

四、发行人重要权益投资情况

29

五、发行人内部治理及组织机构设Z情况

34

六、发行人员工基本情况

45

七、发行人主营业务情况

50

八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况.63

第六章 发行人主要财务状况

76

一、发行人主要财务数据

76

二、发行人报表合并范围变化情况

87

三、发行人资产负债结构及现金流分析

89

四、发行人盈利能力分析

103 申能股份有限公司

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4

五、发行人偿债能力分析

105

六、发行人资产运营效率分析

106

七、发行人最近一个会计年度付息债务情况

107

八、发行人

2014 年度关联交易情况

109

九、重大或有事项

116

十、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的 情况.118 十

一、金融衍生品、大宗商品期货

118 十

二、重大理财产品投资

118 十

三、海外投资情况

118 十

四、直接债务融资计划

118

第七章 发行人资信状况

119

一、近三年公司债务融资的历史主体评级

119

二、对公司主体的评级报告摘要

119

三、对本期短期融资券的评级报告摘要

120

四、跟踪评级有关安排

121

五、发行人其他资信情况

122

第八章 发行人

2015 年三季度财务状况

124

一、企业经营情况

124

二、企业财务情况

125

三、企业资信情况分析

127

四、发行人重大不利变化排查情况

128

五、重要事项的排查和披露

129

第九章 担保

130

第十章 税项

131

一、营业税

131 申能股份有限公司

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5

二、所得税

131

三、印花税

131 第十一章 发行人信息披露工作安排

132

一、短期融资券发行前的信息披露

132

二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露

132

三、短期融资券存续期内定期信息披露

133

四、本息兑付事项

133 第十二章 违约责任与投资者保护机制

135

一、违约事件

135

二、违约责任

135

三、投资者保护机制

135

四、不可抗力

140

五、弃权

141 第十三章 本次短期融资券发行的有关机构

142 第十三章备查文件

146

一、备查文件

146

二、文件查询地址

146 附录发行人主要财务指标计算公式

148 申能股份有限公司

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第一章 释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

一、常用名词释义

1、申能股份/本公司/公司: 申能股份有限公司.

2、母公司: 申能股份有限公司,除非上下文另有所指

3、申能集团: 申能(集团)有限公司

4、非金融企业债务融资工具: 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的, 约定在一定期限内还本付息的有价 证券

5、短期融资券: 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的, 约定在

1 年内还本付息的债务融资 工具.

6、本期短期融资券: 金额为

8 亿元的 申能股份有限公司

2016 年 度第一期短期融资券.

7、本次发行: 本期短期融资券的发行.

8、募集说明书: 公司为发行本期短期融资券并向投资者披露 发行相关信息而制作的 《申能股份有限公司公 司2016 年度第一期短期融资券募集说明书》 .

9、发行公告: 本公司为发行本期短期融资券而根据有关法 律法规制作的《申能股份有限公司公司

2016 年度第一期短期融资券发行公告》 .

10、发行文件: 在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他资 料及其所有修改和补充文件 (包括但不限于本 募集说明书及发行公告) .

11、主承销商兼 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责 申能股份有限公司

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7 簿记管理人: 具体集中簿记建档操作的机构, 本期短期融资 券发行期间由中国建设银行股份有限公司担 任.

12、簿记建档: 指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区 间后,承销团成员/投资人发出申购定单,由 簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务 融资工具利率(价格)及数量意愿,按约定的 定价和配售方式确定最终发行利率(价格)并 进行配售的行为. 集中簿记建档是簿记建档的 一种实现形式, 通过集中簿记建档系统实现簿 记建档过程全流程线上化处理.

13、联席主承销商: 东方证券股份有限公司.

14、承销团: 由主承销商、 联席主承销商为本期发行组织的 由主承销商、 联席主承销商和各其他承销商组 成的承销团.

15、承销协议: 公司与主承销商、联席主承销商签订的《申能 股份有限公司非金融企业债务融资工具承销 协议》 .

16、余额包销: 本期短期融资券的主承销商和联席主承销商 按照 《申能股份有限公司 2015-2017 年度短期 融资券承销协议》 的规定, 在规定的发行日后, 将未售出的本期短期融资券全部自行购入.

17、上海清算所: 银行间市场清算所股份有限公司.

18、交易商协会:

19、北金所: 中国银行间市场交易商协会. 北京金融资产交易所有限公司.

20、银行间市场: 全国银行间债券市场.

21、法定节假日: 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行 申能股份有限公司

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8 政区和台湾省的法定节假日或休息日) .

22、工作日: 北京市的商业银行对公营业日 (不包括法定节 假日或休息日) .

二、专用技术词语释义

1、兆瓦(MW) : 指1,000,000 瓦,即等于 1,000 千瓦

2、装机容量: 指发电厂根据设计在连续运转但对发电厂不造成损 害的情况下的最高输出功率

3、可控装机容量: 控股的装机容量总和

4、石油特别收益金: 指国家对石油开采企业销售国产原油因价格超过一 定水平所获得的超额收入按比例征收的收益金

5、一次能源: 指自然界中以原有形式存在的、未经加工转换的能 量资源.包括化石燃料(如原煤、原油、天然气) 、 核燃料、生物质能、水能、风能、太阳能、地热能、 海洋能、潮汐能等

6、抽水蓄能: 指将电力系统负荷处于低谷时的多余电能通过专门 的设备、设施和系统转换为水的势能,在电力系统 负荷处于高峰时又将势能转换为电能的技术

7、超临界: 指水蒸汽压力大于水的临界压力

8、压水堆型: 指使用加压轻水(即普通水)作冷却剂和慢化剂, 并且水在堆内不沸腾的核反应堆

9、LNG: 指液化天然气

10、燃气-蒸汽联合循环机组 指利用燃气轮机产生的高温烟气,驱动燃机发电, 并利用烟气余热通过锅炉再次回收热能转换蒸汽, 驱动蒸汽轮机再次发电的联合机组

三、相关名词释义 申能股份有限公司

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1、外高桥二发电公司: 指上海外高桥第二发电有限责任公司

2、外高桥三发电公司: 指上海外高桥第三发电有限责任公司

3、吴泾二发电公司: 指上海吴泾第二发电有限责任公司

4、星火热电: 指上海申能星火热电有限责任公司

5、管网公司: 指上海天然气管网有限公司

6、石油天然气公司: 指上海石油天然气有限公司

7、天荒坪蓄能电站: 指华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司

8、桐柏蓄能电站: 指华东桐柏抽水蓄能发电有限责任公司

9、漕泾热电: 指上海漕泾热电有限责任公司

10、华能燃机: 指华能上海燃机发电有限责任公司

11、秦山二期: 指核电秦山联营有限公司

12、秦山三期: 指秦山第三核电有限公司

13、京能电力: 指北京京能电力股份有限公司

14、外高桥发电公司: 指上海外高桥发电有限责任公司

15、新能源公司: 指上海申能新能源投资有限公司

16、能源科技: 指上海申能能源科技有限公司

17、申能财务: 指申能集团财务有限公司

18、申能燃料: 指上海申能燃料有限公司

19、芜湖核电: 指安徽芜湖核电有限公司

20、申能能服: 指上海申能能源服务有限公司 申能股份有限公司

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21、申能临港: 指上海申能临港燃机发电有限公司

22、申能崇明 指上海申能崇明发电有限公司

23、申皖发电 指淮北申皖发电有限公司

24、投资发展公司 指上海申能投资发展有限公司

25、嘉禾航运: 指上海嘉禾航运有限公司

26、上电漕泾: 指上海上电漕泾发电有限公司

27、闵行燃气: 指上海闵行燃气发电有限公司

28、漕泾联合: 指上海漕泾联合能源有限公司

29、华电奉贤 指上海华电奉贤热电有限公司

30、中天合创: 指中天合创能源有限责任公司

31、华能石洞口: 指华能上海石洞口发电有限责任公司

32、国际信托: 指上海国际信托有限公司

33、燃气集团: 指上海燃气(集团)有限公司

34、发改委: 指国家发展和改革委员会

35、证监会: 指中国证券监督管理委员会

36、五大发电集团: 指中国华能集团、中国大唐集团、中国华电集团、 中国国电集团、中国电力投资集团

37、中石化: 指中国石油化工集团公司

38、中石油: 指中国石油天然气集团公司

39、中海油: 指中国海洋石油总公司 申能股份有限公司

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第二章 风险提示及说明 本期短期融资券无担保, 短期融资券的本金和利息按期足额支付取决于发行 人的信用及偿债能力.投资者在评价和购买本期短期融资券时,应特别认真地考 虑下述各项风险因素:

一、短期融资券的投资风险

(一)利率风险 在本期短期融资券存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济政 策的变动等因素会引起市场利率的波动, 市场利率的波动将对投资者投资本期短 期融资券的收益造成一定程度的影响.

(二)流动性风险 本期短期融资券将在银行间市场上进行交................