PDF《河南银鸽实业投资股份有限公司关于》

证券代码:

600069 证券简称:*ST 银鸽 编号:临2015―066 河南银鸽实业投资股份有限公司关于 向河南能源化工集团有限公司申请借款的关联交易 公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承 担个别及连带责任.

重要内容提示: 本次交易为满足公司正常生产经营活动需要,不存在重大风险. 本次借款金额为美元陆仟万元. 过去

12 个月内, 公司及子公司与同一关联人进行的交易类别相关的交易 金额为

10 亿元人民币,上述交易均已按照要求履行了审批程序. 本次关联交易不构成重大资产重组.

一、关联交易概述 为保证公司正常生产经营活动的开展,公司向河南能源化工集团有限公司 (以下简称"河南能源集团")申请借款,金额为陆仟万美元(约合人民币3.8亿元) ,期限为三十六个月,借款利率采用浮动利率,为美元6个月 Libor+350BP, 利率低于银行同期贷款基准利率,公司对该项借款无相应抵押或担保.因河南能 源集团为本公司间接控股股东, 根据 《上海证券交易所股票上市规则》 相关规定, 该事项属于关联交易,关联董事贾粮钢、王卫华、朱圣民回避该议案的表决.

二、关联方介绍及关联关系

1、关联人基本情况 (1)河南能源集团简介 名称:河南能源化工集团有限公司 住所:郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦

2905 房间 法定代表人姓名:陈祥恩 注册资本:贰佰壹拾亿元整 公司类型:有限责任公司(国有独资) 经营范围:对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、 水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理;

实业投资;

煤炭 (凭有效许可证经营)、金属材料、建筑材料、化工产品(不含易燃易爆化学危 险品)的销售;

煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究;

从事货物和技术进出 口业务 (国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外) . (以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营) 主要财务数据:截止

2014 年12 月31 日,河南能源集团总资产为 2748.18 亿元,总负债为 2226.05 亿元,营业收入为 2043.37 亿元,利润总额为-9.52 亿元. (2)与关联人的关系 河南能源集团通过漯河银鸽实业集团有限公司和永城煤电控股集团上海有 限公司间接持有公司50.63%的股份.

三、关联交易标的基本情况 本次关联交易为公司向间接控股股东河南能源化工集团有限公司申请借款, 金额为陆仟万美元(约合人民币3.8亿元) ,期限为三十六个月,借款利率采用浮 动利率,为美元6个月 Libor+350BP,利率低于银行同期贷款基准利率,公司对 该项借款无相应抵押或担保.

四、交易目的以及交易对公司的影响 该项关联交易是公司生产经营所需,是正常的企业经营行为.公司向河南能 源集团申请借款,主要用于本公司日常生产经营活动.河南能源集团向公司提供 借款有助于支持公司业务发展,本次关联交易不存在损害公司利益的情形,将对 公司的生产经营产生积极的影响.

五、关联交易的定价依据 本次借款利率采用浮动利率,为美元6个月 Libor+350BP, ,以双方最终签订 合同为准.

六、关联交易的审议程序

2015 年8月24 日,公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于向河南 能源化工集团有限公司申请借款的议案》,三名关联董事贾粮钢先生、王卫华先 生、朱圣民先生回避了该议案的表决,其余非关联董事审议了该项议案. 公司独立董事赵海龙、刘汴生、金焕民、陶雄华于本次董事会召开前审阅了 本次关联交易的有关情况,同意将此议案提交董事会审议,并发表了独立意见, 认为:本次关联交易是公司正常生产经营活动所需,有利于公司正常生产经营活 动的开展.河南能源化工集团有限公司向公司提供借款有助于支持公司业务发 展,本次关联交易不存在损害公司利益的情形,将对公司的生产经营产生积极的 影响.

七、备查文件目录

1、公司第八届董事会第三次会议决议;

2、独立董事关于关联交易事项的独立意见;

特此公告. 河南银鸽实业投资股份有限公司董事会 二一五年八月二十四日