PDF《JIA YAO HOLDINGS LIMITED 嘉耀控股有限公司》

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JIA YAO HOLDINGS LIMITED 嘉耀控股有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:01626) 持续关连交易: 销售纸质卷烟包装 董事会欣然宣布,本公司之附属公司湖北金三峡於二零一五年十二月二十九日就有关 销售纸质卷烟包装订立云南销售协议及河南销售协议. 销售协议之各对手方云南中烟物资及河南中烟为本公司之关连人士,而彼等与本公司 之关系载於本公告 「订约方及订约方之关系」 一段.因此,根鲜泄嬖虻14A章,销 售协议项下之交易构成本公司之持续关连交易.由於(i)根鲜泄嬖虻14.07条,销 售协议之一项或多项适用百分比率按年度基准及合计计算将超过5%;

及(ii)销售协议 项下之交易为本集团与附属公司层面之关连人士按一般商业条款进行之交易,董事会 已批准销售协议项下之交易及独立非执行董事已确认销售协议项下之交易条款属公平 合理并按一般商业条款进行且符合本公司及其股东之整体利益,故销售协议须遵守上 市规则第14A章年度审核、申报及公告之规定,惟获豁免遵守通函、独立财务意见及 股东批准之规定. C

1 C 绪言 董事会欣然宣布,於二零一五年十二月二十九日,本公司附属公司湖北金三峡订立有关 销售纸质卷烟包装之云南销售协议及河南销售协议. 订约方及订约方之关系 湖北金三峡为於中国成立的有限公司,於本公告日期由本公司及湖北三峡分别间接拥有 82.86%及17.14%权益.湖北金三峡主要在中国从事纸质卷烟包装的设计、制造及销售, 其次是社会产品纸质包装的设计、制造及销售. 湖北三峡於本公司的附属公司湖北金三峡持有17.14%股权.因此,湖北三峡为本公司的 关连人士.经董事作出合理查询后所深知,尽管湖北省烟草专卖局为湖北三峡的注册股 权持有人,但董事认为湖北中烟乃湖北三峡的实际控股公司,因此根鲜泄嬖虻 14A.13条,湖北中烟为湖北三峡的联系人,故为本公司的关连人士. 伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪,云南中烟物资为云南中烟之全资附属公司,且云南 中烟及河南中烟各自为中国烟草总公司 (湖北中烟之控股公司) 之全资附属公司.因此, 根鲜泄嬖虻14A.13条,云南中烟物资及河南中烟为湖北三峡之联系人,故为本公司 之关连人士.云南中烟物资及河南中烟主要从事生产及销售烟草产品. 销售协议主要条款 云南销售协议 日期: 二零一五年十二月二十九日 订约方: (a) 湖北金三峡 (b) 云南中烟物资 C

2 C 交易详情: 根颇舷坌,湖北金三峡已同意向云南中烟物资供应,而云南中烟物资已同意按 为各子品牌厘定的若干单价 (其中一个子品牌约每套人民币3.68元及另一个子品牌约每件 人民币21.82元) 为卷烟品牌 「云烟」 的若干子品牌及为卷烟品牌 「红塔山」 的一个子品牌按 介乎约每件人民币0.29元至约每件人民币1.15元的单价向湖北金三峡购买纸质卷烟包装, 期限为二零一六年一月一日至二零一六年十二月三十一日.云南中烟物资将向湖北金三 峡发出采购订单.当纸质卷烟包装通过云南中烟物资检验并取得其企业资源规划系统的 确认后,云南中烟物资须在收到湖北金三峡之发票后一个月内结清付款. 河南销售协议 (安阳) 日期: 二零一五年十二月二十九日 订约方: (a) 湖北金三峡 (b) 河南中烟 交易详情: 根幽舷坌 (安阳) ,湖北金三峡已同意向河南中烟的安阳卷烟厂供应,而河南中 烟的安阳卷烟厂已同意为卷烟品牌 「红旗渠」 的一个子品牌按单价 (介乎约每件人民币 0.14元至约每件人民币0.63元) 向湖北金三峡购买纸质卷烟包装,期限为二零一六年一月 一日至二零一六年十二月三十一日.河南中烟的安阳卷烟厂将按月基准向湖北金三峡发 出采购订单.湖北金三峡须向河南中烟的安阳卷烟厂发出有效发票以便让河南中烟的安 阳卷烟厂作出付款安排.付款须在湖北金三峡与河南中烟的安阳卷烟厂协商的期间内以 银行转账、银行承兑汇票或汇票方式作出.湖北金三峡已根幽舷坌 (安阳) 提供 履约保证金人民币203,000元,倘湖北金三峡并无违约,该款项须於河南销售协议 (安阳) 终止后30日内不附利息退回湖北金三峡. C

3 C 河南销售协议 (南阳) 日期: 二零一五年十二月二十九日 订约方: (a) 湖北金三峡 (b) 河南中烟 交易详情: 根幽舷坌 (南阳) ,湖北金三峡已同意向河南中烟的南阳卷烟厂供应,而河南中 烟的南阳卷烟厂已同意为卷烟品牌 「红旗渠」 的一个子品牌按单价 (介乎约每件人民币 0.14元至约每件人民币0.63元) 向湖北金三峡购买纸质卷烟包装,期限为二零一六年一月 一日至二零一六年十二月三十一日.河南中烟的南阳卷烟厂将按月基准向湖北金三峡发 出采购订单.湖北金三峡须向河南中烟的南阳卷烟厂发出有效发票以便让河南中烟的南 阳卷烟厂作出付款安排.付款须在湖北金三峡与河南中烟的南阳卷烟厂协商的期间内以 银行转账、银行承兑汇票或汇票方式作出.湖北金三峡已根幽舷坌 (南阳) 提供 履约保证金人民币203,000元,倘湖北金三峡并无违约,该款项须於河南销售协议 (南阳) 终止后30日内不附利息退回湖北金三峡. 年度上限 预期(i)於截至二零一六年十二月三十一日止年度,本集团根颇舷坌橄蛟颇现醒 物资销售的金额将不会超过人民币69,230,000元;

及(ii)於截至二零一六年十二月三十一 日止年度,本集团根幽舷坌橄蚝幽现醒滔鄣慕鸲罱换岢嗣癖9,270,000 元.於达致年度上限时,董事已考虑相关招标文件及或销售协议所订明预期由云南中 烟物资及河南中烟各自向湖北金三峡采购的纸质卷烟包装之总销售金额. C

4 C 订立交易之原因及裨益 於云南中烟物资完成本年度的招标过程后,云南中烟物资与湖北金三峡已经订立云南销 售协议及河南中烟完成本年度的招标过程后,河南中烟与湖北金三峡已经订立河南销售 协议.纸质卷烟包装销售属本集团正常业务过程.此外,董事认为,销售纸质卷烟包装 予云南中烟物资及河南中烟将确保为本集团带来稳定及可靠的收入. 经考虑上述原因并计及(i)销售协议乃根喙夭分斜杲峁┝;

及(ii)根坌 议,纸质卷烟包装之售价为固定,董事会 (包括独立非执行董事) 认为,销售协议乃根 与其他省级中烟工业公司所提供者相若的一般商业条款,於本集团的正常及日常业务过 程中订立,且该等交易乃按公平原则磋商,而销售协议之条款及年度上限均为公平合 理,并符合本公司及其股东之整体利益. 上市规则之涵义 根坌,本集团与云南中烟物资及河南中烟各自之间的交易构成本公司之持续关 连交易.由於(i)销售协议根鲜泄嬖虻14.07条之一项或多项适用百分比率按年度基准 合计计算将超过5%;

及(ii)销售协议项下之交易属本集团与关连人士在附属公司层面按一 般商业条款进行之交易,且董事会已批准销售协议项下之交易,而独立非执行董事已确 认,销售协议项下之交易之条款属公平合理,且销售协议项下之交易乃按一般商业条款 订立及符合本公司及其股东之整体利益,销售协议须遵守上市规则第14A章项下之年度 审阅、申报及公告之规定,惟获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准之规定. 概无董事於销售协议中拥有重大权益,并须放弃就批准销售协议之董事会决议案投票. C

5 C 释义 「年度上限」 指 云南销售协议及河南销售协议项下拟进行的交易於 二零一六年一月一日至二零一六年十二月三十一日 期间的年度上限 「董事会」 指 董事会 「河南中烟」 指 河南中烟工业有限责任公司,16家省级中烟工业公 司之一 「云南中烟」 指 云南中烟工业有限责任公司,16家省级中烟工业公 司之一 「中国烟草总公司」 指 中国烟草总公司,负责管理中国烟草业的国家公司 「本公司」 指 嘉耀控股有限公司,於开曼群岛注册成立的获豁免 有限公司,其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予该词的涵义 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「河南销售协议」 指 河南销售协议 (安阳) 及河南销售协议 (南阳) 「河南销售协议 (安阳) 」 指 湖北金三峡与河南中烟的安阳卷烟厂订立日期为二 零一五年十二月二十九日之销售协议,内容有关湖 北金三峡向河南中烟的安阳卷烟厂销售纸质卷烟包 装C6C「河南销售协议 (南阳) 」 指 湖北金三峡与河南中烟的南阳卷烟厂订立日期为二 零一五年十二月二十九日之销售协议,内容有关湖 北金三峡向河南中烟的南阳卷烟厂销售纸质卷烟包 装 「香港」 指 中国香港特别行政区 「湖北金三峡」 指 湖北金三峡印务有限公司,於中国成立的有限公 司,於本公告日期由本公司及湖北三峡分别间接拥 有82.86%及17.14%权益 「湖北三峡」 指 湖北三峡烟草有限公司,於中国成立的有限公司, 於本公告日期为湖北金三峡17.14%股权的持有人, 由湖北省烟草专卖局全资拥有,实际股权持有人为 湖北中烟 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、中 国澳门特别行政区及台湾地区 「省级中烟工业公司」 指 中国国有省级或同等级别的16家卷烟制造商,隶属 中国烟草总公司 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「销售协议」 指 云南销售协议及河南销售协议 「股东」 指 本公司股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 C

7 C 「云南销售协议」 指 湖北金三峡与云南中烟物资订立日期为二零一五年 十二月二十九日之协议,内容有关湖北金三峡向云 南中烟物资销售纸质卷烟包装 「云南中烟物资」 指 云南中烟物资 (集团) 有限责任公司,由云南中烟全 资拥有之附属公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「%」 指 百分比 承董事会命 嘉耀控股有限公司 主席 杨咏安 香港,二零一五年十二月二十九日 於本公告日期,董事会由执行董事杨咏安先生 (主席) 及丰斌先生、非执行董事杨帆先生 及独立非执行董事龚进军先生、曾石泉先生及王平先生组成. C

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