PDF《安徽华塑股份有限公司》

公告编号:2018-025 证券代码:872452 证券简称:华塑股份 主办券商:国元证券 安徽华塑股份有限公司 Anhui Hwasu Co.

Ltd (住所:安徽省滁州市定远县炉桥镇) 股票发行方案 (修订稿) 主办券商 (住所:安徽省合肥市梅山路18号) 二O一八年四月 公告编号:2018-025

1 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 公告编号:2018-025

2 目录释义4

一、公司基本信息

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二、发行计划

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(一)发行目的

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(二)发行对象及现有股东的优先认购安排

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(三)发行价格及定价方法

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(四)发行股份数量及预计募集资金总额

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(五)公司挂牌以来的分红派息及其对公司股票发行价格的影响

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(六)本次发行股票的限售安排或自愿锁定承诺

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(七)募集资金用途

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(八)前次募集资金使用情况

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(九)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

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(十)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

10 (十一)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

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三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

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(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争 等变化情况

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(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响

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(三)与本次发行相关特有风险的说明

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四、其他需要披露的重大事项

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(一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情 形.12

(二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形.

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(三)现任董事、监事、高级管理人员不存在最近二十四个月内受到过中国证监会行 政处罚或者最近十二个月内受到过全国中小企业股份转让系统公司公开谴责的情 形.12

(四)公司不存在被列入失信被执行人名单或失信联合惩戒的情形.12 公告编号:2018-025

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(五)本次股票发行不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形.

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五、附生效条件的股票认购协议的主要内容

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六、本次股票发行相关中介机构信息

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七、董事、监事和高级管理人员有关声明

14 公告编号:2018-025

4 释义除非本股票发行方案另有说明,下列简称具有以下含义: 公司、本公司、发行人、华塑股份 指 安徽华塑股份有限公司 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《非公管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《发行细则》 指 《全国中小企业股份转让股票发行业务细则(试行) 》 《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则》 《公司章程》 指 《安徽华塑股份有限公司章程》 国元证券、证券公司、主办券商 指 国元证券股份有限公司 天禾、律师 指 安徽天禾律师事务所 会计师、注册会计师 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 现有股东 指 股权登记日在册股东 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:本股票发行方案中若出现合计数与所在行或列数值合计尾数差异,均系四舍五入所致. 公告编号:2018-025

5 安徽华塑股份有限公司 股票发行方案

一、公司基本信息 公司名称:安徽华塑股份有限公司 证券简称:华塑股份 证券代码:872452 注册地址:安徽省滁州市定远县炉桥镇 办公地址:安徽省滁州市定远县炉桥镇盐化工业区 法定代表人:丘永桂 董事会秘书:王巍

电话:0550-2168188 传真:0550-2168888 电子信箱:[email protected]

二、发行计划

(一)发行目的 公司主营业务面临着较好发展机遇,为了增强公司综合竞争实力、提高公司 盈利能力、扩大生产能力,为公司发展提供充足的资金保障,制定本股票发行方 案.本次股票发行募集资金用于公司

100 万吨/年聚氯乙烯项目二期项目的建设.

(二)发行对象及现有股东的优先认购安排

1、发行对象确定的股票发行 本次股票发行对象是淮北矿业(集团)有限责任公司、安徽省三重一创产业 发展基金有限公司和定远县国有资产运营有限公司,其中淮北矿业(集团)有限 责任限公司为本公司现有股东.本次该三名发行对象拟认购的数量及金额如下: 公告编号:2018-025

6 发行对象名称 拟认购数量(股) 拟认购金额(元) 股东 性质 认购 方式 淮北矿业(集团)有 限责任限公司 445,369,254 470,000,000.00 法人 货币 安徽省三重一创产业 发展基金有限公司 331,657,955 350,000,000.00 法人 货币 定远县国有资产运营 有限公司 94,759,416 100,000,000.00 法人 货币 合计 871,786,625 920,000,000.00 (1)淮北矿业(集团)有限责任限公司,成立于

1993 年3月15 日,为安 徽省国资委全资控股的国有企业,该公司的统一社会信用代码为913406001508200390,注册资本为 418,530.00 万元,法人代表为王明胜,住所地 为安徽省淮北市人民中路

276 号,营业期限为长期,经营范围为煤炭产品、洗选 加工;

焦炭、高岭土、煤层气开发;

电力;

矿建;

化工产品(不含危险品)、火 工产品、建筑建材、电子产品、橡胶制品生产销售;

机电制修;

农副产品加工;

装潢工程;

防腐工程;

土地复垦;

房地产开发;

物业管理;

住宿;

中餐制售;

劳 务输出、对外工程承包及高岭土、化工产品、服装和工艺品出口业务;

进口本企 业生产、科研所需的原辅材料,机电设备、仪器仪表及零配件(不包括国家实行 核定公司经营的

12 种进口商品)(以上涉及许可经营的凭许可证经营). (2)安徽省三重一创产业发展基金有限公司,成立于

2017 年7月26 日, 注册资本600,000.00 万元,该公司的统一社会信用代码为91340100MA2NUJ2A1H,法定代表人为张汉东,住所地为合肥市高新区望江西 路860 号科创中心

424 室,经营范围为:股权投资,投资管理及投资咨询(未经 金融监管部门批准, 不得从事吸收存款, 融资担保, 代客理财等金融业务) . (依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).该公司为非私募投 资基金. (3)定远县国有资产运营有限公司,成立于

2012 年8月16 日,注册资本 20,000.00 万元,该公司的统一社会信用代码为 91341125051496579C,法人代表 疏信保,住所地为安徽省滁州市定远县城东新区,经营范围为:定远县人民政府 授权范围内的国有资产运营. 本次股票发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小 企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的投资者,且不属于失信联合惩 公告编号:2018-025

7 戒对象,未被列入失信被执行人名单.

2、本次发行认购对象与公司、公司董事、监事、高级管理人员及公司在册 股东之间关联关系说明 淮北矿业 (集团) 有限责任限公司为本公司控股股东, 持有本公司 58%股权;

安徽省三重一创产业发展基金有限公司与公司在册股东安徽皖投工业投资有限 公司(持有本公司 10%股权)均同受安徽省投资集团控股有限公司 100%控股;

定远县国有资产运营有限公司与本公司、公司董事、监事、高级管理人员及公司 在册股东之间无关联关系.

3、现有股东优先认购安排 根据《发行细则》第八条规定,挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有 股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购. 每一股东可优先认购的股份数量 上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积. 公司章 程对优先认购另有规定的,从其规定. 公司章程对优先认购未作出规定. 公司现有在册股东淮北矿业(集团)有限责任公司参与了本次股份发行,其 他现有在册股东中国成达工程有限公司、马钢集团投资有限公司、中盐东兴盐化 股份有限公司、 安徽皖投工业投资有限公司自愿放弃对此次股票发行的优先认购 权,并出具了放弃优先认购的承诺书.

(三)发行价格及定价方法 本次发行的股票为人民币普通股,发行价格为每股人民币 1.0553041 元.本 次股票发行的价格以安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的 《安徽华塑股份 有限公司拟增资事宜涉及的安徽华塑股份有限公司股东全部权益项目资产评估 报告书》 (皖中联国信评报字【2017】第177 号)的评估价值为基础,并与投资 者协商后最终确定的.

(四)发行股份数量及预计募集资金总额 本次拟发行股票的种类为人民币普通股.本次发行股票数量不超过 871,786,625 股 (含 871,786,625 股) , 预计募集资金不超过 92,000 万元 (含92,000 万元) . 公告编号:2018-025

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(五)公司挂牌以来的分红派息及其对公司股票发行价格的影响 公司在董事会决议日至认购的股份股权登记日期间预计不会发生除权、 除息 情况,不需对发行数量和价格进行相应调整. 公司自挂牌以来未发生分红派息、转增股本的情形,不会对公司本次股票发 行价格造成影响.

(六)本次发行股票的限售安排或自愿锁定承诺 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司. 本次股票发行认购对象认购的股份,不强制要求进行股份锁定.如有自愿锁 定,则根据其签订的《股票认购合同》中自愿锁定承诺条款进行限售.

(七)募集资金用途

1、募集资金用途 本次预计募集资金不超过 92,000 万元,扣除发行费用后的资金全部用于公 司100 万吨/年聚氯乙烯项目二期工程的建设.目前公司主营业务面临着较好发 展机遇,通过本次发行将扩大公司主要产品的产能,优化公司财务结构,提升公 司的盈利能力和抗风险能力,增强公司整体竞争力,保障公司经营的持续发展. 二期工程项目总投资为 190,243.02 万元, 主要用于设备购置、 主要材料购置、 安装工程、建筑工程和其他基建支出,具体投资金额如下所示: 序号 项目 投资额(万元) 占总投资比例

1 设备购置费 87,618.38 46.06%

2 主要材料费 28,733.97 15.10%

3 安装工程费 18,677.70 9.82%

4 建筑工程费 35,738.87 18.79%

5 其他基建费 19,474.09 10.24% 合计 190,243.02 100.00% 根据上述投资预算,公司二期工程项目的资金需求约为 190,243.02 万元.本 次募集资金中不超过 92,000 万元(含92,000 万元)全部用于二期工程的建设, 不足部分由公司以自有资金、 银行借款等方式解决, 以满足公司发展需求. 因此, 本次募集资金金额符合公司实际经营情况,未超出资金的实际使用量,符合相关 规定. 募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金 先行投入,在募集资金到位后按照相关法定程序予以置换;

后续置换事项将单独 公告编号:2018-025

9 开会审议并发布置换公告.公司将成立专门........