PDF《上海先进半导体制造股份有限公司》

此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他注 册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下的上海先进半导体制造股份有限公司 ( 「本公司」 ) 之股份,应立即 将本通函连同随附的委托代理人表格交予买主或承让人或经手买卖的银行、股票经纪或其 他代理商,以便送交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准 确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生 或因倚赖该等内容所引致的任何损失承担任何责任. ADVANCED SEMICONDUCTOR MANUFACTURING CORPORATION LIMITED 上海先进半导体制造股份有限公司(於中华人民共和国注册成立之外商投资股份有限公司) (股份代号:03355) 选举执行董事和股东代表监事及临时股东大会的通告订於

2012 年11 月1日上午

11 时正在中华人民共和国上海市漕宝路

509 号华美达新园酒店 A 楼一层会议厅召开的本公司临时股东大会 ( 「临时股东大会」 ) 的通告附於本通函之内. 如 阁下欲委托代理人出席临时股东大会, 阁下须按随附的委任代理人表格上印列之指 示填妥及交回表格.H 股持有人须将委托代理人表格交回至香港中央证券登记有限公司, 而非 H 股持有人须将委托代理人表格交回至本公司董事会办公室.惟无论如何,委托代理 人表格须於临时股东大会或其任何续会指定举行时间前二十四小时以专人送达或邮寄方式 交回.填妥及交回委托代理人表格后, 阁下届时仍可亲身出席临时股东大会或其任何续 会,并於会上投票. 如 阁下拟亲身或委托代理人出席临时股东大会,须於

2012 年10 月12 日或之前将填妥的 回执交回香港中央证券登记有限公司 (如 阁下属 H 股持有人) 或本公司董事会办公室 (如 阁下属非 H 股持有人) .

2012 年9月12 日目录CiC页码 定义

1 董事会函件

3 附件一 - 执行董事和股东代表监事候选人的简历

7 附件二 - 执行董事和股东代表监事服务合同

9 附件三 - 执行董事和股东代表监事的建议薪酬.26 临时股东大会通告.27 定义C1C於本通函内,除另有所指外,下列词义具有以下含义: 「本公司」 上海先进半导体制造股份有限公司,一间在中国注册 成立之外商投资股份有限公司,其H股在联交所上市 「董事」 或 「董事会」 本公司之董事 「临时股东大会」 本公司於

2012 年11 月1日上午

11 时在中国上海市漕宝 路509 号华美达新园酒店 A 楼一层会议室召开的临时 股东大会 「临时股东大会通告」 临时股东大会之通告 「职工代表监事」 代表本公司职工的监事 「执行董事」 本公司之执行董事 「港元」 中国香港特别行政区法定货币港元 「H 股」 在联交所上市交易之股份,就本通函而言,亦包括恩 智浦有限公司和上海化学工业区 (香港) 有限公司持有 的股份 「上市规则」 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「非H股」 除H股以外的股份 「中国」 中华人民共和国 「人民币」 人民币元,中国法定货币 「执行董事服务合同」 将由执行董事与本公司签订,任期由临时股东大会之 日至

2013 年3月1日「股东代表监事服务合同」 将由股东代表监事与本公司签订,任期由临时股东大 会之日至

2013 年3月1日之服务合同 「股份」 本公司之普通股,每股面值为人民币 1.00 元,包括 H 股和非 H 股定义C2C「股东」 不时名列本公司股份名册之股份持有人 「股东代表监事」 代表股东的监事 「联交所」 香港联合交易所有限公司 「监事」 本公司之监事 「监事会」 本公司之监事会 董事会函件C3CADVANCED SEMICONDUCTOR MANUFACTURING CORPORATION LIMITED 上海先进半导体制造股份有限公司(於中华人民共和国注册成立之外商投资股份有限公司) (股份代号:03355) 非执行董事: 公司注册地址: 陈建明博士 中华人民共和国 朱健先生 上海市虹漕路

385 号 江小琦先生 Winfried Lodewijk PEETERS 先生 香港注册地址: 沈晴女士 香港中环 李智先生 皇后大道中

15 号 置地广场 独立非执行董事: 告罗士打大厦

8 楼Thaddeus Thomas BECZAK 先生 James Arthur WATKINS 先生 沈伟家博士

2012 年9月12 日 致股东 敬启者: 选举执行董事和股东代表监事及临时股东大会的通告序言 本通函旨在向 阁下提供将在临时股东大会上提议的选举一名执行董事和一名股东代 表监事、执行董事和股东代表监事服务合同及其薪酬之决议案的相关资料. 董事会函件C4C选举执行董事和股东代表监事 谢志峰博士因追求其他兴趣而辞任本公司执行董事和授权代表之职务,自2012 年6月6日起生效.上述辞任已按照上市规则的规定,经董事会批准,在联交所网站及本公司网站 上进行公告. 根竟菊鲁,董事会由十名董事组成.外部董事 (指不在本公司内部任职的董事) 应占董事会人数的二分之一以上,其中有至少三名独立非执行董事. 沈启棠先生由於自上海化学工业区发展有限公司退休,故辞任本公司监事之职务,自2012 年7月1日起生效.上述辞任已按照上市规则的规定,经董事会批准,在联交所网站及 本公司网站上进行公告. 根竟菊鲁,监事会由七名监事组成.外部监事 (指不在本公司内部任职的监事) 应占监事会人数的二分之一以上.监事会应包括股东代表监事及职工代表监事.股东代表 监事由股东大会选举和罢免;

职工代表监事由公司职工民主选举和罢免. 因此,董事会决议召开临时股东大会选举 (1) 执行董事一名,以填补因谢志峰博士辞任 而造成的职位空缺 (其任期至

2013 年3月1日止) ,并考虑与其签订执行董事服务合同及确 定其薪酬;

及(2) 股东代表监事一名,以填补因沈启棠先生的辞任而造成的职位空缺 (其任 期至

2013 年3月1日止) ,并考虑与其签订股东代表监事服务合同及确定其薪酬. 基於提高本公司业绩和领导本公司事务所需的经验与技能的平衡考虑,董事会推荐王 庆宇博士为第三届董事会执行董事候选人,杨延辉先生为第三届监事会监事候选人.他们 的履历在附件一中详细列出;

建议的执行董事和股东代表监事服务合同在附件二中列出;

建议的执行董事和股东代表监事的薪酬在附件三中列出. 董事会函件C5C单独或者合计持有公司 3% 以上 (含3%) 的股东,有权提名执行董事及股东代表监事候 选人.有意提名其他人士为执行董事或股东代表监事候选人的合资格股东应予

2012 年10 月22 日或之前将此意愿的通知书及候选人之同意书呈交至本公司. 委托代理人 任何在临时股东大会上有出席权及投票权的股东可委托一位或多位代理人 (受委托代理 人不必为本公司股东) 出席及投票. 委托代理人的文件须由委托人或由委托人以正式书面形式委托的代理人签署.如委托 人为法人,则必须加盖法人印章或由其董事或其授权人员或正式委托的代理人签署.委托 函中必须列明代理人代表的股数.如果委托多位代理人,则必须详细列出每位代理人代理 的股数. 委托代理人表格应当和经公证的授权书或者其他授权文件 (如果委托代理人表格由委托 人授权他人签署) 最迟须在临时股东大会或其任何续会指定举行时间前二十四小时以专人 送达或邮寄方式交回至香港中央证券登记有限公司 (如 阁下属 H 股持有人) 或本公司董事 会办公室 (如 阁下属非 H 股持有人) .香港中央证券登记有限公司地址是香港湾仔皇后大 道东

183 号合和中心 17M 楼.本公司董事会办公室地址是中国上海市虹漕路

385 号,邮编 200233. 回执 如 阁下拟亲自或委任代表出席临时股东大会,须於

2012 年10 月12 日或之前填妥并 将回执交回至香港中央证券登记有限公司 (如 阁下属 H 股持有人) 或本公司董事会办公室 (如 阁下属非 H 股持有人) . 以投票方式表决 根鲜泄嬖虻 13.39 条规定,除主席以诚实信用的原则做出决定,容许纯粹有关程序 或行政事宜的决议案以举手方式表决外,股东大会上,股东所作的任何表决必须以投票方 式进行.因此,大会主席将根鲁痰

73 条就临时股东大会的每一项决议案要求以投票方 式表决. 董事会函件C6C推荐意见 董事会认为委任执行董事和股东代表监事的候选人、签订相关服务合同和采纳建议薪 酬符合本公司及其股东之最佳利益.因此,董事会建议股东投票赞成将於临时股东大会上 提呈之各项决议案. 承董事会命 上海先进半导体制造股份有限公司 陈建明 主席 附件一执行董事和股东代表监事候选人的简历C7C待临时股东大会上股东批准后,被提名的执行董事和股东代表监事将分别与本公司签 订通函附件二中规定的期限自临时股东大会之日至

2013 年3月1日的执行董事服务合同或 股东代表监事服务合同,并有权获得通函附件三中规定的薪酬. 除了在此披露的,被提名的执行董事和股东代表监事与本公司的任何董事、监事、高 级管理人员、主要或控股股东没有任何关系,并且在最近三年内没有在上市公司担任过董 事职务. 并且,被提名的执行董事和股东代表监事无任何其它须提请本公司股东关注的事项, 并无任何根鲜泄嬖 13.51(2) 条(h) 款至 (v) 款的规定而须予披露的资料. 执行董事候选人: 王庆宇博士,53 岁,第三届董事会执行董事候选人.王博士自

2012 年8月8日起担任 本公司总裁. 王博士於

2008 年11 月加入本公司担任副总裁,并於

2012 年3月被委任为本公司代理总 裁.加入本公司之前,王博士担任美国安立吉半导体中国公司总经理.王博士有

20 年以上 半导体研发和制造经验,其中有超过

10 年中国晶片代工厂的经验.王博士分别於

1995 年和

2000 年参加矽谷的两家半导体制造公司,Vishay-Siliconix 和Maxim Integrated Products. 他於

2001 年回国参加中芯国际集成电路制造有限公司并被提升为高级运营副总裁的特别助 理.2006 年,王博士加入上海贝岭股份有限公司并担任营运副总裁.王博士於

1989 年获 得复旦大学物理化学博士学位,之后,他在英国、哈佛大学和明尼苏达大学继续深造和研 究.王博士同时担任同济大学电子信息工程学院客座教授. 於本通函日期,王庆宇博士未拥有任何 《证券及期货条例》 第XV 部分所指的本公司股份 权益. 股东代表监事候选人: 杨延辉先生,49 岁,第三届监事会股东代表监事候选人. 附件一执行董事和股东代表监事候选人的简历C8C杨先生於

2004 年3月2日至

2010 年3月1日期间担任本公司监事会监事.杨先生於

1995 年至

1998 年期间担任中石化上海金山工程公司财务会计部副主任,其后於

1999 年至

2000 年晋升为该部门主任.他於

1998 年至

1999 年期间出任上海金山石油化工建筑公司总 会计师.杨先生自

2000 年起担任上海化学工业区发展有限公司财务部经理,随后於

2012 年 被任命为总会计师. 杨先生於

1980 年至

1983 年於上海建筑材料工业学院 (现已与同济大学合并) 之企业管理 财会专业学系就读,主修财务及会计. 於本通函日期,杨延辉先生未拥有任何 《证券及期货条例》 第XV 部分所指的本公司股份 权益. 附件二执行董事和股东代表监事服务合同C9C[日期 ] 上海先进半导体制造股份有限公司与执行董事服务合同附件二执行董事和股东代表监事服务合同C10 C 目录标题 页码 1. 委任及责任 ] 2. 合同有效期 ] 3. 执行董事参与其它活动的限制 ] 4. 薪酬 ] 5. 承诺 ] 6. 终止合同 ] 7. 仲裁 ] 8. 不可转让 ] 9. 其它 ] 10. 合同生效 ] 11. 管法律 ] 附件二执行董事和股东代表监事服务合同C11 C 执行董事服务合同 本合同於 年月日由以下双方订立: 上海先进半导体制造股份有限公司 ( 「公司」 ) ,其法定地址为中华人民共和国上海市虹漕路

385 号;

及(「执行董事」 ) , 其住址为 . 双方议定如下: 1. 委任及责任 1.1 公司於 年月日召开的临时股东大会委任执行董事为公司第 三届董事会执行董事.执行董事承诺在本合同 ( 「本合同 」 ) 有效期内,尽其所能执行公 司根竞贤概傻氖乱. 1.2 除非由於疾病和意外,执行董事须专心致力地为公司的利益推展公司的业务,在一般 营业时间和公司可合理要求的其他时间亲自处理公司的业务和其他有关事宜.在公司 董事会 ( 「董事会」 ) 要求时,执行董事应提交有关疾病和意外的证. 1.3 执行董事的正常工作地为中华人民共和国................