PDF《上海汽车集团 上海汽车集团股份有限公司》

1 证券代码 证券代码 证券代码 证券代码: : : :600104 证券简称 证券简称 证券简称 证券简称: : : :上汽集团 上汽集团 上汽集团 上汽集团 公告编号 公告编号 公告编号 公告编号: : : :临临临临2012- - - -012 债券代码 债券代码 债券代码 债券代码: : : :126008 债券简称 债券简称 债券简称 债券简称: : : :08 上汽债 上汽债 上汽债 上汽债 上海汽车 上海汽车 上海汽车 上海汽车集团 集团 集团 集团股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 四届 四届 四届 四届三十六 三十六 三十六 三十六次董事会 次董事会 次董事会 次董事会会议 会议 会议 会议决议公告 决议公告 决议公告 决议公告 本公司及董事 本公司及董事 本公司及董事 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 会全体成员保证公告内容的真实 会全体成员保证公告内容的真实 会全体成员保证公告内容的真实、 、 、 、准确和完整 准确和完整 准确和完整 准确和完整, , , ,对公告的虚假记载 对公告的虚假记载 对公告的虚假记载 对公告的虚假记载、 、 、 、误导性陈 误导性陈 误导性陈 误导性陈 述或者重大遗漏负连带责任 述或者重大遗漏负连带责任 述或者重大遗漏负连带责任 述或者重大遗漏负连带责任.

. . . 一一一

一、 、 、 、会议通知情况 会议通知情况 会议通知情况 会议通知情况 本公司董事会于

2012 年3月18 日向全体董事、监事和高级管理人 员通过传真、邮件等方式发出了会议通知. 二二二

二、 、 、 、会议召开的时间 会议召开的时间 会议召开的时间 会议召开的时间、 、 、 、地点 地点 地点 地点、 、 、 、方式 方式 方式 方式 本次董事会会议于

2012 年3月28 日下午在上海市威海路

489 号会 议室召开.会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定. 三三三

三、 、 、 、董事出席会议情况 董事出席会议情况 董事出席会议情况 董事出席会议情况 会议应到董事

11 人,出席董事

11 人,其中委托

1 人(独立董事尤建 新先生委托独立董事傅长禄先生出席) ,会议由董事长胡茂元先生主持, 公司监事和高级管理人员列席了会议. 四四四

四、 、 、 、会议决议 会议决议 会议决议 会议决议 经与会董事逐项审议通过了如下决议:

1、2011 年度董事会工作报告;

(同意

11 票,反对

0 票,弃权

0 票)

2、2011 年度总裁工作报告;

(同意

11 票,反对

0 票,弃权

0 票)

3、2011 年度独立董事述职报告;

(同意

11 票,反对

0 票,弃权

0 票)

4、关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案;

详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn.

2 (同意

11 票,反对

0 票,弃权

0 票)

5、2011 年度利润分配预案;

利润分配预案为:以公司总股本 11,025,566,629 股为基准,每10 股派送现金红利 3.00 元(含税) ,计3,307,669,988.70 元.公司未分配 利润结余为 26,020,847,399.48 元.本次不进行资本公积金转增. (同意

11 票,反对

0 票,弃权

0 票)

6、2011 年度财务决算报告;

(同意

11 票,反对

0 票,弃权

0 票)

7、2011 年年度报告及摘要;

(同意

11 票,反对

0 票,弃权

0 票)

8、关于

2012 年度对外担保事项的议案;

同意公司

2012 年度在累计不超过人民币

4 亿元(含4亿元)的限额 内,为下属控股子公司、共同控制企业和参股公司提供担保(包括公司 控股子公司为其所投资的公司提供担保) ,并且还需符合下列要求:

1、 不得为非本公司投资的,或非本公司的下属企业所投资的其他公司、任 何非法人单位或个人提供担保;

2、为本公司的控股子公司、共同控制企 业和参股公司进行担保时,原则上应按照持股比例进行比例担保. 在具体实施中,公司总裁可在本议案的限额内签署与担保相关的文 件,董事会对该等文件的效力予以承认. 总裁就实施的担保事项向董事会报告,董事会对实施的担保事项履 行信息披露义务. 超出本议案所规定的担保事项须提交董事会审议. 本议案的有效期自董事会批准之日起,至2013 年董事会批准新的议 案取代本议案时止. (同意

11 票,反对

0 票,弃权

0 票)

9、关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案;

同意公司为上汽通用汽车金融有限责任公司提供总额累计不超过人 民币

80 亿元(含80 亿元)的担保.担保的有效期为自股东大会通过后 至2013 年召开的年度股东大会之日止.在具体实施中,公司总裁可在担 保金额不超过人民币

80 亿元(含80 亿元)的限额内签署与担保相关的

3 文件,公司将在担保实际发生时予以公告. (同意

11 票,反对

0 票,弃权

0 票)

10、关于上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供担保 的议案;

同意上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供总额累计 不超过人民币

1 亿元(含1亿元)的担保.担保的有效期为自公司股东 大会通过后至

2013 年召开的公司年度股东大会之日止.在具体实施中, 公司总裁可在担保金额不超过人民币

1 亿元(含1亿元)的限额内签署 与担保相关的文件,公司将在担保实际发生时予以公告. (同意

11 票,反对

0 票,弃权

0 票)

11、关于《公司

2011 年度内部控制评价报告》的议案;

详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn. (同意

11 票,反对

0 票,弃权

0 票)

12、关于《公司

2011 年度社会责任报告》的议案;

详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn. (同意

11 票,反对

0 票,弃权

0 票)

13、关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公司财务审计机 构的议案;

同意

2012 年度续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公司财务审 计机构,年度报酬总额不超过人民币

790 万元. (同意

11 票,反对

0 票,弃权

0 票)

14、关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公司内控审计机 构的议案;

同意

2012 年度续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公司内控审 计机构,年度报酬总额不超过人民币

180 万元. (同意

11 票,反对

0 票,弃权

0 票)

15、公司 1+5 滚动发展规划(2012 年-2016 年) ;

(同意

11 票,反对

0 票,弃权

0 票)

16、关于《上海汽车集团股份有限公司激励基金计划》的议案;

详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

4 (同意

11 票,反对

0 票,弃权

0 票)

17、关于公司董事参与激励基金计划的议案;

同意公司董事长、党委书记胡茂元先生,副董事长、党委副书记、 总裁陈虹先生,副董事长、党委副书记沈建华先生,董事、执行副总裁 兼乘用车分公司总经理陈志鑫先生,职工代表董事、工会主席李积荣先 生参与公司激励基金计划. 相关董事胡茂元先生、陈虹先生、沈建华先生、陈志鑫先生和李积 荣先生在表决时履行了回避义务. (同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票)

18、关于调整公司独立董事年度津贴的议案;

同意将公司独立董事年度津贴标准由人民币

5 万元/年/人(含税) 调整至人民币

10 万元/年/人(含税) .独立董事出席公司董事会等会议 及其他行使职权时所发生的相关费用由公司承担.该津贴标准从

2012 年 起执行. (同意

11 票,反对

0 票,弃权

0 票)

19、关于公司董事会换届选举的议案;

公司第五届董事会由

9 名董事组成,其中独立董事

3 名,非独立董事

6 名(含职工代表董事

1 名) .董事任期自相关股东大会选举通过之日起 计算,任期三年. 提名下列人士(按姓氏笔划排序)为公司第五届董事会非独立董事 候选人(简历附后) :余卓平、沈建华、陈虹、胡茂元、谢荣,共5人. 另有职工董事

1 名将根据《公司章程》规定,由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入第五届董 事会. 提名下列人士(按姓氏笔划排序)为公司第五届董事会独立董事候 选人(简历附后) :于英辉、王方华、周勤业,共3人. 胡茂元、陈虹分别持有本公司股票 40,763 股和 8,380 股,其余董事 候选人均未持有本公司股票. 以上董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒.以上董事候选人均已同意出任公司第五届董事会董事候选

5 人.独立董事候选人与公司及公司控股股东上海汽车工业(集团)总公 司不存在关联关系. 该议案还须提交股东大会审议,并以累积投票制选举产生第五届董 事会董事. (同意

11 票,反对

0 票,弃权

0 票)

20、关于修订《公司章程》的议案;

同意将《公司章程》 第一百零五条由: 董事会由 9-11 名董事组成, 设董事长一人,副董事长若干人. 修订为: 董事会由

9 名董事组成, 设董事长一人,副董事长若干人. (同意

11 票,反对

0 票,弃权

0 票)

21、关于修订《公司董事会议事规则》的议案;

同意将《公司董事会议事规则》第五条修由 董事会由 9-11 名董 事组成,并设独立董事,独立董事人数不少于董事会人数的三分之一. 董事会设董事长一人,副董事长若干人. 修订为: 董事会由

9 名董事 组成,并设独立董事,独立董事人数不少于董事会人数的三分之一.董 事会设董事长一人,副董事长若干人. (同意

11 票,反对

0 票,弃权

0 票)

22、关于召开公司

2011 年度股东大会的议案. 详见《关于召开公司

2011 年度股东大会的通知》 (临2012-014) (同意

11 票,反对

0 票,弃权

0 票) 上述第

1、

3、

5、

6、

7、

9、

10、

13、

14、

17、

18、

19、

20、21 项议 案将提交公司

2011 年度股东大会审议. 特此公告. 上海汽车 上海汽车 上海汽车 上海汽车集团 集团 集团 集团股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 董事会 董事会 董事会 董事会

2012 2012

2012 2012 年年年年3333月月月月31

31 31

31 日日日日6附件一 附件一 附件一 附件一: : : : 第五届董事会董事候选人简历 第五届董事会董事候选人简历 第五届董事会董事候选........