PDF《挂牌公司声明》

上海致达智能科技股份有限公司公开转让说明书

2 挂牌公司声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 上海致达智能科技股份有限公司公开转让说明书

3 重大事项提示

一、客户集中产生的风险 2013年度、2014年度和2015年1-6月公司华东地区客户销售收入占公司总销 售收入比例分别为95.41%、97.91%和97.93%,销售区域过于集中,可能会因为 地域性电力行业系统性风险以及主要客户生产经营状况的重大变化, 而对公司未 来的生产经营带来一定的负面影响.尽管公司在华北、西南、华南、西北的市场 逐步打开,但由于未能形成规模效应和品牌效应,发展仍然较为缓慢. 公司传统产品为变电站保护及自动化系统、智能配电产品等, 此类产品国家 电网为行业内单一最大客户, 公司一直以来注重产品质量与客户关系维护,在国 家电网公司华东地区有良好的用户口碑. 同时公司也凭借优秀的产品与服务获得 了国家电网公司认可. 目前国家电网公司为公司最大单一客户, 报告期内其销售 收入占全部营业收入的22.27%、43.83%、38.91%.如果未来国家电网公司采购 数额下降,将对公司收入产生较大影响.

二、应收款项回款困难的风险

2013 年末、2014 年末及

2015 年6月底,公司应收账款净额分别为 59,494,606.85 元、41,811,966.86 元及 46,156,389.98 元,占同期资产总额的比重 分别是 28.52%、22.86%及31.67%.公司一年以内的应收账款占比为 36.37%,目 前公司的主要销售客户为行业内大型企业且有长期合作关系, 欠款方偿债能力较 好,但公司账龄偏长,存在一定的坏账风险.

三、竞争风险 输配电及控制设备生产商数量众多,智能配电设备行业竞争十分激烈.尽管 智能输配电及控制设备具有较高科技含量, 但是我国目前仍然生产大量传统的输 配电设备,大量中小型技术较为低下、规模较小的企业仍然广泛存在,与智能输 配电设备制造商在低端设备领域展开激烈竞争;

同时我国也存在许多国有大型输 配电智能设备制造商, 如国电南瑞、 国电南自、 许继电气等, 这些企业技术先进、 资金充足、规模庞大、实力雄厚,产品智能化程度都较高,它们使智能输配电及 上海致达智能科技股份有限公司公开转让说明书

4 控制设备行业的竞争更为激烈,加大了行业内企业的竞争风险.

四、原材料价格波动使毛利率变化的风险 报告期内,由于电力公司的需求,公司增加了对原材料的需求,对供应商做 出了一定调整,导致重要的原材料成本(总额)有所上升,造成公司原材料的采 购价格也波动较大, 进而直接影响到公司的主营业务成本,对公司经营业绩的稳 定性产生影响.

五、关联方交易风险 报告期内,公司关联方及关联交易较多,主要是与关联方资金拆借、关联方 担保等内容, 其中与关联方资金拆借较为突出.公司在报告期内与关联方产生较 频繁资金往来款,对公司自身资产配置、经营效率均产生一定影响,并且由于关 联方所拆借资金为公司向银行贷款所致, 因此关联方的还款能力将影响到公司的 信用记录.风险应对方式:有限公司阶段,公司治理尚不完善,关联交易决策程 序未予以明确规定.股份公司成立后,公司逐步建立了较为完善的治理机制,专 门制定了《关联交易管理制度》,对关联交易的审批程序做出了具体的规定,对 规范今后的关联交易给予了制度上的保障.

六、实际控制人不当控制的风险 严健军与陈美红夫妇为上海致达智能科技股份有限公司的实际控制人. 公司 的控股股东上海致达科技集团有限公司也为严健军与陈美红夫妇控制的企业. 董 事会中有

2 人在上海致达科技集团有限公司及其下属企业担任要职. 因此, 严健 军与陈美红夫妇对公司的重大决策、 日常生产经营、 内部管理与监督上均可施予 重大影响.虽然公司通过制定 三会 议事规则、关联交易管理规定、对外投资 管理办法、对外担保管理办法等,进一步完善了公司治理结构,对公司实际控制 人的相关行为进行约束, 但公司的实际控制人仍可利用其对公司的实际控制权对 公司的经营决策、人事、财务等进行控制,有可能不为公司和中小股东的利益作 保证. 上海致达智能科技股份有限公司公开转让说明书

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七、公司治理机制不能有效发挥作用的风险 公司整体变更为股份公司后,公司治理机制正在逐步完善, 初步建立了适应 公司现状的内部控制体系. 但未来随着公司规模进一步扩大, 以及公司拟申请在 全国中小企业股份转让系统挂牌、 成为非上市公众公司,公司治理机制需要相应 地在更大的范围发挥更有效的作用. 同时,上述情况也对公司的信息披露工作提 出了更高的要求. 如果公司不能使其治理机制迅速实现科学化、 高效化和制度化, 或不能做到信息披露的客观、 及时, 将会在一定程度上影响公司的生产运营和投 资者的利益.

1 目录 释义

3

第一节公司基本情况

5

一、挂牌基本情况

5

二、挂牌股份基本情况.5

三、公司股权及股东情况.8

四、公司董事、监事、高级管理人员情况.37

五、最近两年公司主要会计数据及财务指标.40

六、与本次挂牌有关机构.41

第二节公司业务

43

一、公司主要业务

43

二、公司内部组织结构及主要业务流程.47

三、公司所依赖的关键资源.54

四、与公司业务相关的情况.67

五、公司商业模式

72

六、公司所处行业基本情况.74

第三节公司治理

91

一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.91

二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.93

三、公司报告期内的诉讼与仲裁情况.93

四、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况.....93

五、公司独立性

98

六、同业竞争

99

七、公司资金占用、提供担保情况以及相关防范措施.105

八、公司董事、监事、高级管理人员相关情况.106

第四节公司财务

109

一、最近两年及一期的审计意见及经审计的财务报表.109

二、报告期内采用的主要会计政策、会计估计和前期差错.122

三、最近两年及一期主要会计数据和财务指标.135

四、报告期利润形成的有关情况.139

五、公司报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析.149

六、公司报告期内各期末主要负债情况.165

七、报告期内各期末股东权益情况.171

八、关联方、关联方关系及重大关联交易.173

九、 需提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、 或有事项及其他重要事 项178

十、报告期内公司的资产评估情况.179 十

一、股利分配政策和报告期内分配情况.179 十

二、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况.181 十

三、公司主要风险因素及自我评估.181 十

四、公司经营目标和计划.184 上海致达智能科技股份有限公司公开转让说明书

2

第五节相关声明

188

第六节附件

188 上海致达智能科技股份有限公司公开转让说明书

3 释义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司、股份公司、致达智能 指 上海致达智能科技股份有限公司 致达有限、有限公司 指 上海致达智利达系统控制有限公司 主办券商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所 会计师事务所、审计机构、天健会计师事 务所 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构 指 开元资产评估有限公司 股东大会 指 股份公司股东大会 董事会 指 股份公司董事会 监事会 指 股份公司监事会 三会 指 股东(大)会、董事会和监事会 高级管理人员 指 股份公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 《公司章程》 指 《上海致达智能科技股份有限公司章程》 德原电力 指 上海德原电力工程有限公司 致达科技 指 上海致达科技集团有限公司 致达工业 指 上海致达工业科技发展有限公司 致达投资 指 上海致达投资有限公司 致达永帆 指 上海致达永帆投资发展中心(有限合伙) 科联投资 指 上海科联投资管理有限公司 致达控股 指 致达控股集团有限公司 本说明书 指 上海致达智能科技股份有限公司公开转让说明书 审计报告 指 审计机构出具的天健审[2015]第6-125 号《上海致达智利达 系统控制有限责任公司两年一期审计报告》 评估报告 指 开元资产评估有限公司出具的开元评报字 (2015)

249 号 《上 海致达智利达系统控制有限责任公司拟整体变更之公司资 产评估报告》 法律意见书 指 律师事务所出具的关于上海致达智能科技股份有限公司申 请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法 律意见书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、最近二年及一期 指2013 年、2014 年、2015 年1-6 月 中国 指 中华人民币共和国,不包括香港、澳门及台湾地区 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《章程必备条款》 指 《非上市公众公司监管指引第3号――章程必备条款》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 上海致达智能科技股份有限公司公开转让说明书

4 SVG 指 静止型动态无功补偿装置, UPS 指 不间断电源,是将蓄电池(多为铅酸免维护蓄电池)与主 机相连接,通过主机逆变器等模块电路将直流电转换成市 电的系统设备. PLC 指 可编程逻辑控制器,它采用一类可编程的存储器,用于其 内部存储程序,执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数与 算术操作等面向用户的指令,并通过数字或模拟式输入/输 出控制各种类型的机械或生产过程. MRP 指 物料需求计划,是指根据产品结构各层次物品的从属和数 量关系,以每个物品为计划对象,以完工时期为时间基准 倒排计划,按提前期长短区别各个物品下达计划时........