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1 珠海市博元投资股份有限公司 关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析 (二次修订稿) 珠海市博元投资股份有限公司 (以下简称 博元投资 、 公司 或 本公司 ) 本次非公开发行股票的募集资金总量不超过

30 亿元,扣除发行费用后募集资金 净额不超过 29.

2 亿元,拟投资于以下项目:

1、向林东煤业增资

27 亿元.增资完成后,林东煤业注册资本将增至

52 亿元,公司将持有林东煤业约 51.92%的股权,并成为林东煤业的控股股东.

2、偿还公司银行借款及补充公司流动资金共计 2.2 亿元. 实际募集资金净额将以不超过项目资金需求量为限, 若本次发行实际募集资 金低于计划投资的金额,不足部分通过自有资金或银行借款解决.公司可根据监 管部门要求和实际情况, 对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行 调整.

一、本次非公开发行的目的

1、本次非公开发行股票募集资金将向林东煤业增资,成为林东煤业控股股 东,为公司注入煤炭资源类资产,有利于改善公司经营业绩,实现公司的业务 转型 通过本次非公开发行股票募集资金,公司将向林东煤业进行增资.增资完成 后,公司将成为林东煤业的控股股东,通过林东煤业开展煤炭开采和经营活动. 在此基础上,公司将以林东煤业为发展平台,在贵州省布局煤炭生产、收购和兼 并,推进公司的产能扩张,充实公司的煤炭资源储备,发展成为在贵州省具有较 强竞争力的优质能源公司. 公司增资林东煤业取得控股权之后, 将以此作为公司发展的大方向和公司发 展的良好契机,并由此形成新的利润增长点,增强公司的盈利能力.公司向林东 煤业增资,实现对林东煤业的控制,将有利于公司提高整体资产质量、改善公司 目前财务状况、并借助于林东煤业的平台强化公司的持续盈利能力,充分保护投

2 资者利益.

2、本次非公开发行股票募集的部分资金将用于林东煤业的收购项目、技改 及新建等项目,将提高林东煤业的未来资源储量和产能 林东煤业目前在产产能为

60 万吨/年.在完成对林东煤业的增资后,林东煤 业对下属龙凤煤矿进行技改、 对槐子煤矿进行新建、 对林华煤矿进行新建等项目, 并收购红林煤矿等其他优质煤炭相关资产,原煤生产能力将达到

300 万吨/年, 并新增煤炭资源储量 0.6 亿吨.以上新建、技改及收购项目的完成将有利于扩大 林东煤业的生产规模,夯实资产质量,提高经营效益. 通过非公开发行募集资金完成对林东煤业增资将有利于缓解林东煤业收购 项目、新建及技改项目的资金压力,并且推进林东煤业收购、新建及技改项目的 按期顺利进行,保障林东煤业在贵州省的行业地位,增强其市场竞争力,进而有 利于博元投资的经营业绩的提高和未来长远发展.

3、受益于国家和贵州省关于煤炭资源整合的政策,依托林东煤业的平台在 贵州省战略布局,从长期规划上具有重大意义 根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 (国发[2010]27 号) 、 《国务院 办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知》 (国办 发[2010]46 号)和《贵州省人民政府办公厅转发能源局关于加快推进煤矿企业兼 并重组工作的指导意见的通知》 (黔府办发[2011]47 号)的指导意见和精神,贵 州省作为全国的第五大煤炭资源储量大省将在 《贵州省煤炭产业 十二五 发展规 划》的预定目标下,在全省开展煤炭资源整合,有利于中大型煤矿的长期发展. 公司完成对林东煤业的收购后,能够依托于林东煤业的平台在贵州省开展布局, 受益于贵州省煤炭资源整合政策,对公司的长期发展和战略规划具有重大意义.

4、优化资产负债结构,偿还逾期债务,降低财务风险,恢复公司经营能力 和盈利能力 截至

2012 年底,公司存在逾期借款债务本金 1.89 亿元,合并资产负债率达 到84.10%,财务结构不理想.由于公司目前的资产负债率已经处于较高水平, 财务风险较大.同时,由于逾期借款及债务不能归还,由此产生的欠息、罚息及 逾期利息金额较大,直接影响公司的净利润.2011 年和

2012 年,公司已利用股 改业绩承诺补偿资金解决了部分逾期债务问题.

3 本次发行完成后,公司净资产将大幅增加,资产负债率将进一步下降,财务 结构趋于合理.同时,公司将利用此次非公开发行股票募集资金偿还银行借款及 补充流动资金 2.2 亿元,实现降低财务费用和消除影响公司持续经营的逾期债务 不确定性因素的目的,逐渐恢复公司的经营能力和盈利能力.

二、本次募集资金投资项目的基本情况

(一)本次募集资金投资项目概要 公司本次非公开发行股票的募集资金总量不超过

30 亿元,扣除发行费用后 募集资金净额不超过 29.2 亿元,拟投资于以下项目:

1、向林东煤业增资

27 亿元.增资完成后,林东煤业注册资本将增至

52 亿元,公司将持有林东煤业 51.92%的股权,并成为林东煤业的控股股东. 公司增资

27 亿元由林东煤业具体用于: 单位:万元 序号项目 项目总投资 拟投入募集资金

1 林东煤业龙凤煤矿技改扩建项目 21,109.31 13,454.10

2 林东煤业槐子煤矿新建项目 71,404.55 34,554.30

3 林东煤业林华煤矿新建项目 23,899.74 2,399.00

4 收购红林矿业 100%股权及林东煤业红林 煤矿矿业权 68,886.18 68,886.18

5 林东煤业红林煤矿整合项目 42,462.51 40,533.03

6 收购浩元煤业 100%股权 25,320.43 25,320.43

7 收购鑫林精煤 100%股权 22,597.39 22,597.39

8 剩余部分补充林东煤业流动资金 62,255.57 62,255.57 小计337,935.68 270,000.00 林东煤业的上述涉及收购事项已经贵州省国资委批复同意, 评估报告已经贵 州省国资委备案,最终交易价格已由交易各方确认.

2、偿还公司银行借款及补充公司流动资金共计 2.2 亿元.

4 实际募集资金净额将以不超过项目资金需求量为限, 若本次发行实际募集资 金低于计划投资的金额,不足部分通过自有资金或银行借款解决.公司可根据监 管部门要求和实际情况, 对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行 调整.

(二)博元投资向林东煤业增资

27 亿元的具体投向 公司在完成对林东煤业增资后,将持有林东煤业 51.92%股权.为了提高林 东煤业的资源储备和产能,提高林东煤业的经营业绩,公司对林东煤业增资款项

27 亿元将用于以下项目:

1、龙凤煤矿技改扩建项目 (1)项目基本情况 龙凤煤矿目前的生产规模为

30 万吨/年,根据龙凤煤矿井田内地质构造、煤 层赋层和开采技术条件等因素,拟将龙凤煤矿的生产规模扩建为

90 万吨/年. (2)项目立项、核准及环评情况

2010 年2月4日,贵州省能源局出具《关于对贵州林东煤业发展有限责任 公司龙凤煤矿扩建初步设计的批复》 (黔能源发[2010]78 号) ,同意龙凤煤矿扩建 到90 万吨,服务年限 34.74 年.

2012 年8月3日,贵州省环境保护厅出具《关于贵州林东煤业发展有限责 任公司龙凤煤矿(技改)环境影响报告书的批复》 (黔环审[2012]154 号) ,同意 项目进行建设. (3)投资概算 该扩建项目新增总投资 21,109.31 万元,拟募集资金投入 13,454.10 万元. (4)项目建设周期 矿井扩建总工期为 8.06 个月;

其中井巷工程 6.56 个月,联合试运转为 1.5 个月. (5)效益测算情况 根据贵州煤安工程技术咨询服务有限公司

2009 年11 月编制的 《贵州林东煤 业发展有限责任公司龙凤煤矿扩建初步设计(代开采方案设计)说明书》 ,矿井 达到设计生产能力后,正常生产年份销售收入 31,500 万元、销售利润 10,069.78 万元,税后利润 7,552.34 万元.

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2、槐子煤矿新建项目 (1)项目基本情况 槐子煤矿属于国家发展改革委已批复的黔北矿区桐梓区总体规划的矿井之 一,已纳入贵州省 十二五 新开工煤矿建设项目. 该项目由林东煤业控股子公司槐子矿业负责建设. (2)项目立项、核准及环评情况

2012 年1月16 日, 贵州省发展和改革委员会出具 《关于桐梓县槐子煤矿 (60 万吨/年)工程项目核准的通知》 (黔发改能源[2012]57 号) ,同意槐子煤矿建设, 规模为

60 万吨/年.

2012 年6月25 日, 贵州省发展和改革委员会出具 《关于桐梓县槐子煤矿 (60 万吨/年)初步设计的批复》 (黔发改能源[2012]1230 号) ,同意槐子煤矿建设规 模为

60 万吨/年,矿井服务年限

40 年. 该项目的《环境影响评价报告》已经黔环审[2011]129 号文批复同意. (3)投资概算 本项目概算总投资为 71,404.55 万元,拟募集资金投入 34,554.30 万元. 槐子矿业股东贵州赤天化股份有限公司已经出具了 《关于拟终止对槐子煤矿 继续投资的函》 (赤天化股函【2012】24 号) ,拟决定终止对槐子矿业继续投资. 因此,本项目后续建设资金将全部由林东煤业以自有及自筹资金解决. (4)项目建设周期 该项目建设工期为

37 个月. (5)效益测算情况 根据林东煤业编制的《槐子煤矿新建项目效益测算》 ,在达到设计规模的正 常年份后,该矿井可实现年销售收入 24,000 万元、利润总额 6,522.76 万元,净 利润 4,892.07 万元.

3、林华煤矿新建项目 (1)项目基本情况 林华煤矿(原林华二矿)位于贵州省金沙县,交通便利,市场、水源、供电 条件可靠,煤层赋存稳定,资源可靠,地质构造及水文地质条件较简单,开采技 术条件较好.该项目的建设,对于贵州省实施 西电东送 、 黔煤外运 战略,满6足黔北、金沙电厂等省内外用户的煤炭需求,实现新老矿区接替有重要意义. (2)项目立项、核准及环评情况

2003 年10 月19 日,贵州省煤炭管理局出具《关于对林东矿务局林华二矿 可行性研究报告(代项目建议书)的批复》 (黔煤规字[2003]360 号) ,同意建设 林华二矿,建设规模为

30 万吨/年.

2004 年5月17 日,贵州省环境保护局根据贵州省环境工程评估中心出具的 《林东矿务局林华二矿

30 万吨/年煤炭开采项目环境影响报告表、水环境保护专 题的评估意见》 (黔环评估表[2004]21 号) ,同意建设

30 万吨/年煤矿.

2010 年6月17 日,贵州省能源局出具《关于对贵州林东煤业发展有限公司 林华煤矿(原林华二矿)初步设计(变更)的批复》 (黔能源发[2010]288 号) , 同意林华矿生产规模

30 万吨/年,服务年限

25 年. (3)投资概算 该项目变更初步设计后总投资为 23,899.74 万元,拟募集资金投入 2,399.00 万元. (4)项目建设周期 根据变更后的初步设计,该项目建设工期为 12.1 个月. (5)效益测算情况 根据林东矿务局设计研究所于

2010 年3月编制《贵州林东煤业发展有限责 任公司林华煤矿(原林华二矿)初步设计(变更)说明书》 ,达到设计规模的正 常年份后,该矿井可实现年销售收入 12,000 万元、利润总额 4,739 万元,净利润 3,554.25 万元.

4、收购红林矿业 100%股权及红林煤矿矿业权 (1)红林矿业企业概况 公司名称:贵州黔西红林矿业有限公司 公司法定代表人:赵兴燕 成立日期:2003 年11 月22 日 注册资本:16,029,806.58 元 公司住所:黔西县红林乡石笋村 公司类型:有限责任公司

7 公司经营范围:煤炭开采及销售. 林东集团持有红林矿业 43.07%股权,林东矿务局职工持股会持有红林矿业 49.75%股权,贵州黔金煤炭运销有限责任公司持有红林矿业 7.18%股权. (2)红林煤矿矿业权基本情况 红林煤矿位于贵州省毕节地区百里杜鹃风景名胜区中部, 系由原黔西县的红 林煤矿和大方县的林丰煤矿整合而成.2010 年6月,林东煤业向贵州省国土资 源厅依法取得了红林煤矿采矿许可证(C5200002010061120067906) ,采矿权人 为贵州林东煤业发展有限责任公司;

有效期限为

2010 年6月至

2020 年6月,矿 区面积 8.0653 平方公司,生产能力为

30 万吨/年. 红林煤矿矿区内含煤地层为龙潭组地层,厚度 124.66~144.14m,平均厚度 约130m.含煤层一般 17~20 层,已编号煤层

9 层,含煤总厚 10.65~15.99m, 平均 13.35m, 含煤系数 10.16%. 含可采煤层

5 层, 可采煤层总厚度 6.37~11.55m, 平均厚度 8.01m,可采含煤系数 6.10%. 该矿区内各煤层均具有广泛用途, 主要为动力用煤, 民用煤, 火力发电用煤, 一般工业锅炉用煤等.根据贵州省国土资源厅文件黔国土资储备字[2011]175 号 《关于矿 产资源储量评审备案证明》 ,截至

2011 年3月30 日,红林煤矿准采标高以内保 有资源储量(121b+122b+333)9,365 万吨,其中:探明的经济基础储量(121b) 2,238 万吨;

控制的内蕴经济储量 (122b) 3,118 万吨;

推断的内蕴经济资源量 (333) 4,009 万吨.预测煤层气资源量

13 亿立方米.

2011 年3月1日,红林煤矿自贵州煤矿安全监察局依法取得了(黔)MK 安 证许字[0704]号安全生产许可证,有效期至

2015 年3月11 日.

2007 年8月15 日,红林煤矿自贵州省煤炭管理局依法取得了煤炭生产许可 证(205224230031) ,有效期至

2022 年8月15 日. 红林煤矿的采矿权证持有人虽然为林东煤业,但根据贵州省国资委《关........