PDF《目标公司在澳洲证券交易所上市的公司》

1 香港交易所上市决策 HKEx-LD45-2013 (於2013 年1月刊发) 涉及人士 甲公司主板上市公司 目标公司在澳洲证券交易所上市的公司 事宜 联交所会否授出豁免,容许甲公司延迟按照《上市规则》第18.

09(2)、18.09(3) 及18.09(4)条的规定披露合资格人士报 告、估值报告及其他资料 上市规则 《主板规则》第18.09(2)、18.09(3) 及18.09(4)条 议决 联交所同意授出豁免 实况 1. 目标公司是一家开发铁矿石的公司,其主要资产为若干位於澳洲的铁矿场. 2. 甲公司拟提出一个有附带条件的建议收购要约,以收购其仍未持有的目标公 司权益(「收购建议」).收购价是参考目标公司的股价而厘定.而收购建议的 条件是甲公司能收购目标公司至少 50.1%权益. 3. 对於甲公司,该收购建议属一项重大交易.甲公司表示,其将根渡鲜泄 则》第14.67A 条延迟遵守相关财务及其他资料的披露规定,理由是其能够符 合规则所载列的条件 : (i) 该收购建议并非由目标公司的董事会提出.甲公司未能取得目标公司 的非公开资料及纪录,以遵守规则所定的披露要求 ;

(ii) 澳洲证券交易所是一家受适当监管、正常运作,且获联交所认可的公 开交易所 ;

及(iii) 目标公司将成为甲公司的附属公司. 4. 14.67A 条,甲公司将会发出一份初步通函以寻求股东对收购建议的批 准.甲公司稍后将会在以下其中一个情况发生(以较早者为准)后45 天内刊发 一份补充通函,以提供那些未有在初步通函中披露的资料 : 其取得目标公司 的纪录及帐目;

及其能对目标公司行使控制权.

2 5. 鉴於该收购建议属一项第十八章所述的相关须予公布交易,甲公司的初步通 函亦须按照第 18.09(2)、18.09(3) 及18.09(4)条,披露目标公司天然资源的合 资格人士报告、估值报告,以及其他资料.与第

3 段所载列的理由相同,甲 公司实际上难以取得目标公司的非公开资料以供在初步通函中披露. 6. 因此,甲公司寻求豁免遵守第 18.09(2)、18.09(3) 及18.09(4)条的披露规定, 使其能延迟至刊发收购建议的补充通函时才披露相关资料.甲公司表示,其 会在初步通函中概述及刊登目标公司就其天然资源资产已刊发的声明和报告 以及其他重要资料,使股东能够为收购建议的议决作出全面决定. 有关的《上市规则》 7. 第18.05(2) 至(6) 段订明,「矿业公司必须其上市文件内载有下列资料 : ― … (2) 表明合资格人士报告生效日期以后并无任何重大变动的声明;

若有任 何重大变动,必须在显眼位置披露;

(3) 其探矿、勘探、开采、土地使用及采矿的权利性质及围,以及该等 权利所牵涉产业的概况,包括特许权以及任何所需牌照及许可的期限 及其他主要条款细则.此外,任何将取得的重要权利亦须详细披露;

(4) 说明任何可能对其勘探权或采矿权有影响的法律申索或程序;

(5) 披露具体风险及一般风险.公司应注意《第7项指引摘要》内建议的风 险分析;

及(6) 若下列事宜与矿业公司业务营运有重大关系,须提供以下资料: (a) 因环境、社会及健康安全问题引起的项目风险;

(b) 任何非政府组织对矿产及或勘探项目的持续性的影响;

(c) 对矿产所在国家的法律、法例及许可要求的符合情况,以及向 所在国家政府支付的税项、专利费及其他重大款项,全部按国 家逐一列载;

(d) 为以持续发展方式补救、复修以至关闭及迁拆设施所需的充裕 资金计划;

3 (e) 项目或产业的环境责任;

(f) 过往处理矿产所在国家的法律及常规的经验详情,包括国家与 地方常规差异的处理;

(g) 过往处理当地政府及社区对勘探矿产业地点所关注事宜的经 验,及有关管理安排;

及(h) 任何与正进行勘探或采矿的土地有关的申索,包括任何家族或 当地人提出的申索.」 8. 第18.09 条规定,「矿业公司拟收购或出售资产作为相关须予公布交易一部 分,而所收购或出售的资产纯粹或主要是矿产或石油资产,则该矿业公司必 须遵守下列各项: (1) 遵守《上市规则》第十四及十四 A 章( 如适用);

(2) 就相关须予公布交易中收购或出售的资源量及或储量,提交合资格 人士报告,该报告须载於有关通函内;

… (3) 如属主要或以上级别的收购,提交相关须予公布交易中所收购的矿业 或石油资产的估值报告,该报告须载於有关通函内;

(4) 就所收购的资产须遵守《上市规则》第18.05 (2) 至18.05(6) 条的规 定.」 9. 第18.10 条订明,「上市发行人拟收购资产作为相关须予公布交易一部分, 而所收购的资产纯粹或主要是矿产或石油资产,则该上市发行人必须遵守 《上市规则》第18.09 条」. 分析 9. 根渡鲜泄嬖颉,发行人必须确保须予公布交易的通函所载资料在各重要 方面均准确完备,且没有误导或欺诈成份.该通函须载有所有必要的资料, 让发行人的股东能够就如何表决该交易作出一个适当且全面的决定. 10. 第14.67A 条处理发行人在以下情况可能会遇到的问题:当进行敌意收购时,需 要披露目标公司的非公开财务及其他资料.联交所认为,根鞲霭傅母霰 情况,同一原则或能同样地应用於第十八章的披露规定.

4 11. 在这个案中,联交所同意授出豁免,因为: ? 该收购建议符合第 14.67A 条载列的条件. ? 目标公司在海外证券交易所上市,并定期提供其天然资源资产的最新情 况.该等披露受监管机关所监察.甲公司将会在初步通函中披露目标公 司的重大资料,让股东就议决作出全面决定. 总结 12. 甲公司获授予豁免,有关第18.09(2)、18.09(3) 及18.09(4)条规定编制的合资格 人士报告、估值报告及其他资料,可延迟至在补充通函中披露. ........