PDF《云南驰宏锌锗股份有限公司》

1 证券代码:600497 证券简称:驰宏锌锗 公告编号:临2016-043 云南驰宏锌锗股份有限公司 关于公司及子公司向云南慧能售电股份有限公司购电的 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 是否需要提交股东大会审议:是?是否对关联方形成较大的依赖:否?本次关联交易预计金额为36,244万元,截至本公告日,公司在过去十二个月 内与其发生的交易金额为0元.

一、关联交易概述

(一)交易简况 云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称 公司 )为贯彻落实国家电力体制改 革精神,把握云南省作为国家电力市场化改革综合试点省的重大机遇,依托云南省 丰富的绿色、低碳水电资源优势,充分发挥云南慧能售电股份有限公司(以下简称 慧能售电公司 ,为公司控股股东云南冶金集团股份有限公司控股子公司)整合 云南冶金集团股份有限公司(以下简称 冶金集团 )内外部用电资源以及在云南 电力交易中心集中采购电力具有较强议价能力的优势,进一步降低公司及子公司的 生产用电成本,公司及子公司拟与慧能售电公司分别签订《购售电合同》 (暂定名) , 合同期限拟自

2016 年5月起至

2016 年12 月止,预计在上述期限内,公司及子公司 将向售电公司购电 9.95 亿千瓦时.购电价格按照云南电力市场化交易成交结果,以 当地供电局每月出具的电费结算清单的综合电价(包含:电度电价、输配电价(含线 损) 、政府基金及附加、基本电价)及购销差价 0.002 元/千瓦时组成,预计 220kV 综合 电价约 0.35 元/kWh、35kV 综合电价约 0.45 元/kWh.在此期间,若国家价格主管部门 对输配电价和其他收费项目费率调整,公司与慧能售电公司另行协商调整. 公司及子公司

2016 年5-12 月拟向慧能售电公司购买电量及电费情况如下:

2 慧能售电公司向公司及子公司售电电费测算明细表 序号 企业名称 电压 等级 预计电量 (万kWh) 预计电费 (万元)

1 云南驰宏资源综合利用有限公司 220kV 40,800 14,280

2 云南驰宏锌锗股份有限公司会泽冶炼分公司 220kV 46,500 16,275 220kV 小计 87,300 30,555

3 云南驰宏锌锗股份有限公司会泽矿业分公司 35kV 6,000 2,700

4 彝良驰宏矿业有限公司 35kV 4,600 2,070

5 云南澜沧铅矿有限公司 35kV 1,600

720 35kV 小计 12,200 5,490 合计 99,500 36,045

(二)本次关联交易履行的审议程序

1、公司在将该项议案提交董事会审议前,公司独立董事事先对该事项进行了事 前确认,同意将本议案提请公司第六届董事会第五次临时会议审议,并发表了独立 意见.

2、公司第六届董事会第五次会议以同意

7 票,反对

0 票,弃权

0 票,回避表决

4 票,审议通过了《关于公司及子公司向云南慧能售电股份有限公司购电的关联交易 的预案》 ,关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生和王峰先生回避表决. 根据《公司章程》 、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定, 本次关联交易尚须经公司股东大会审议批准,公司关联股东云南冶金集团股份有限 公司在股东大会上须对该议案回避表决.

二、关联方基本情况

(一)公司简况 公司名称:云南慧能售电股份有限公司 法定代表人:丁吉林 成立日期:2015 年12 月16 日 公司住所:云南省昆明市昆明长水国际机场地勤楼

3011 室 企业性质:股份有限公司(非上市、国有控股) 注册资本:2 亿元 经营范围:电力购销、电力贸易;

配电网规划、建设、运营、维修、改造、设计、咨询服务;

电力和新能源投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) .

3 主要股东:云南冶金集团慧能能源有限公司持股 30%,昆明有色冶金设计研究 院股份公司持股 25%, 云南南磷集团新能源服务有限公司持股 20%,十四冶建设集团 有限公司持股 15%,十一冶建设集团有限责任公司持股 5%,云南创景投资有限公司 持股 5%.

(二)主要财务状况 截至

2016 年3月31 日,慧能售电公司总资产为 3,004.02 万元,归属于母公司所 有者权益为 3,002.52 万元,2016 年1-3 月营业收入为

0 元,净利润为 2.52 万元. (以 上数据未经审计)

(三)关联方关系介绍 本次交易所涉及的关联方及其关联关系如下图所示:

三、关联交易标的基本情况及定价原则

1、关联交易标的 电力

2、定价原则 双方根据 公平自愿,互惠互利 的原则,购电价格按照云南电力市场化交易 成交结果,以当地供电局每月出具的电费结算清单的综合电价(包含:电度电价、输 配电价(含线损) 、政府基金及附加、基本电价)及购销差价 0.002 元/千瓦时组成.

四、关联交易的主要内容及履约安排

(一)合同期限:2016 年5月1日至

2016 年12 月31 日

(二)交易价格 云南冶金集团股份有限公司 云南冶金集团慧能 能源有限公司 云南驰宏锌锗 股份有限公司 昆明有色冶金设计 研究院股份公司 67% 38.49% 100% 25% 30% 云南慧能售电股份有限公司

4 公司购电价格由慧能售电公司购电价加上购销差价组成, 其中: (1) 购销差价 0.002 元/kWh, 预计 220kV 综合电价约 0.35 元/kWh、35kV 综合电价约 0.45 元/kWh;

(2) 慧能售电公司购电价为综合购电价(包含与发电厂购电的直接交易价、输配电价(含 线损) 、政府基金及附加、基本电价等所有内容),以电力交易机构(电网公司)的 结算凭证为准.

(四)电能计量 电能计量执行公司与电网企业签订的供用电合同中相关条款规定,结算电量以 云南省电力交易机构的结算凭证为依据(以下简称 结算凭证 ).

(五)结算价格及付款方式

1、结算电价:公司向售电公司结算电价=综合电价+购销差价

2、电费结算为人民币现金(转账)结算或票据结算(以当地供电局可接受的票 据为准) ;

3、慧能售电公司收到交易机构(电网公司)提供的结算凭证后,按前款的约定 出具电费结算清单给公司,公司在收到结算清单后应尽快进行核对、确认,如有异 议在收到结算清单后3个工作日内且于收到结算清单当月22日前通知慧能售电公司. 如公司在收到结算清单当月

22 日前不通知慧能售电公司则视同没有异议;

4、 公司根据结算清单每月

26 日前将上月全额电费支付给慧能售电公司, 如需采 用票据结算则支付时间应根据实际情况适当提前,如有特殊情况由双方协商解决.

五、该关联交易的目的及对公司的影响 依托慧能售电公司整合冶金集团用电资源,统一向发电企业集中采购电力将增 强慧能售电公司在电力交易中的议价能力,能够有效降低公司的用电成本.根据公 司与慧能售电公司拟签订的《购售电合同》电价测算,公司及子公司向慧能售电公 司购电与公司

2015 年全年综合电价相比,220kv 综合电价降低约 0.14 元/ kWh,35kv 综合电价降低约 0.11 元/ kWh. 按照公司及子公司

2016 年5-12 月用电量共计约 9.95 亿 千瓦时、每月用电量约 1.24 亿千瓦时测算,预计公司及子公司每月共计可降低用电 成本 1,671 万元 (含税) , 预计

2016 年5-12 月与上年同期相比累计可降低用电成本 1.34 亿元(含税) .

2016 年1-3 月,公司及子公司自主参与市场化用电交易,220kV 综合电价为 0.43 元/ kWh,35kv 综合电价为 0.52 元/ kWh,按照公司及子公司

2016 年5-12 月每月用电量 约1.24 亿千瓦时测算, 公司及子公司向慧能售电公司购电与公司及子公司

2016 年1-3

5 月自主参与的市场化用电交易价格相比, 预计每月可降低用电成本

955 万元 (含税) , 预计

2016 年5-12 月累计可降低用电成本 7,641 万元(含税) .

六、上网公告附件

(一)公司独立董事事前认可意见

(二)公司独立董事意见 特此公告. 云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2016 年5月10 日 ........