PDF《关于成都安好精工机械股份有限公司》

1 关于成都安好精工机械股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 法律意见书四川川达律师事务所 二零一六年四月

2 四川川达律师事务所关于成都安好精工机械股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之 法律意见书 川达证字z2016{第03 号致:成都安好精工机械股份有限公司 四川川达律师事务所(以下简称 本所 )接受成都安好精工机械股份有限公司(以 下简称 安好精工 或 公司 )的委托,担任安好精工申请股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让(以下简称 本次挂牌 )的特聘专项法律顾问,并获授权为 公司本次挂牌出具法律意见书.

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》等规定及本法律意见出具日 以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性 意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任. 公司已向本所出具书面保证书, 保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所 必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假和 重大遗漏之处, 文件材料为副本或复印件的,其与正本、原件一致和相符. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师依赖于有 关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的文件以及与本次挂牌有关的其他中介机 构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见. 本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、 法规、 规章和全国中小企业 股份转让系统有限责任公司以及中国证监会有关规范性文件的明确要求, 对公司本次挂 牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对公司的会计、审3计、资产评估等专业事项和报告发表意见.本所律师在本法律意见中对有关会计报表、 审计、验资和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据 和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证,对于该等文 件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行本所律师核查和作出评价的适当资格. 本所律师同意将本法律意见作为公司本次挂牌所必备的法律文件, 随同其他材料一 同上报,并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任. 本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国中小企业股份转让系统有限责任 公司及中国证监会审核要求引用本法律意见的内容.但在上述引用时,不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明. 本法律意见仅供公司为本次挂牌之目的而使用, 除非事先取得本所律师的事先书面 授权,任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目的. 基于上述声明,本所及本所律师根据有关法律法规、部门规章及相关业务规则, 本 所律师在对公司提供的有关文件和事实进行本所律师核查和验证的基础上, 现出具法律 意见如下:

4 目录释义.5 正文.12

一、公司本次挂牌的批准和授权.12

二、公司本次挂牌的主体资格.13

三、公司本次挂牌的实质条件.14

四、公司的设立.16

五、公司的独立性.19

六、公司发起人、现有股东和实际控制人.21

七、公司的历史沿革及其股本演变.27

八、公司的业务.30

九、关联交易及同业竞争.34

十、公司的主要财产.54 十

一、公司的重大债权债务.58 十

二、公司的重大资产变化及收购兼并.65 十

三、公司章程的制订与修改.65 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

66 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.69 十

六、公司的税务和财政补贴.75 十

七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.78 十

八、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚.82 十

九、公司劳动用工、劳动保护和社会保险.82 二

十、推荐机构.84 二十

一、结论意见.84

5 释义除非本法律意见书中另有说明,下列词语之特定含义如下: 安好精工、 公司、 本公司 或股份公司 指 成都安好精工机械股份有限公司 安好有限、有限公司 指 成都安好精工机械有限责任公司,于2016 年3月整体变 更为成都安好精工机械股份有限公司 先锋汽车 指 四川先锋汽车有限责任公司 安晨商务 指 成都安晨商务信息咨询中心(有限合伙) 安锋商务 指 成都安锋商务信息咨询中心(有限合伙) 赫尔伯特安好 指 成都赫尔伯特安好机械有限公司 中汽公司 指 四川中汽进出口有限责任公司 先锋车辆 指 四川省先锋车辆销售服务有限公司 先锋维修 指 四川先锋汽车维修服务有限公司 先锋租赁 指 成都先锋汽车租赁有限责任公司 先锋零部件 指 四川先锋汽车零部件有限责任公司

6 先锋新元素 指 四川先锋新元素汽车销售服务有限公司 郭力糖酒 指 成都郭力糖酒有限责任公司 精英文化 指 成都精英会文化传播有限公司 普地文化 指 成都普地体育文化传播有限责任公司 世纪先锋 指 四川世纪先锋汽车销售服务有限公司 三亚安好 指 三亚安好汽车销售服务有限公司 乐山先锋汽车 指 乐山先锋汽车销售服务有限公司 乐山先锋车辆 指 乐山先锋车辆销售服务有限公司 安好房地产 指 四川省安好房地产开发有限责任公司 观致先锋 指 四川观致先锋汽车销售服务有限公司 安维精工 指 成都安维精工机械有限责任公司 成都工商局 指 成都市工商行政管理局 温江工商局 指 成都市温江工商行政管理局

7 温江质监局 指 成都市温江区市场和质量监督管理局 温江安监局 指 成都市温江区安全生产监督管理局 温江环保局 指 成都市温江区环境保护局 温江国税 指 四川省成都市温江区国家税务局 温江地税 指 四川省成都市温江区地方税务局 温江人保局 指 成都市温江区人力资源和社会保障局 住房公积温江管理部 指 成都住房公积金管理中心温江区管理部 三会 指 成都安好精工机械股份有限公司股东大会、董事会、监 事会 股东大会 指 成都安好精工机械股份有限公司股东大会或临时股东大 会 董事会 指 成都安好精工机械股份有限公司董事会 监事会 指 成都安好精工机械股份有限公司监事会 股东会 指 成都安好精工机械有限责任公司股东会 《股东大会议事规则》 指 《成都安好精工机械股份有限公司股东大会议事规则》

8 《董事会议事规则》 指 《成都安好精工机械股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《成都安好精工机械股份有限公司监事会议事规则》 《关联交易管理制度》 指 《成都安好精工机械股份有限公司关联交易管理制度》 高级管理人员 指 成都安好精工机械股份有限........