PDF《美克国际家居用品股份有限公司关于调整及变更》

证券代码:600337 证券简称:美克家居 编号:临2019-047 美克国际家居用品股份有限公司关于调整及变更

2017 年非公开发行股票募集资金投资项目的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 拟调整的项目名称:美克家居天津制造基地升级扩建项目 拟新增的项目名称,投资总金额:

1、美克家居生活体验式购物中心与美 克美家门店建设项目;

2、归还银行贷款;

3、永久补充流动资金.上述三项项目 投资总金额 166,815 万元;

变更募集资金投向的金额:145,100 万元;

新项目预计正常投产并产生收益的时间:美克家居生活体验式购物中心 与美克美家门店建设项目预计将于

2022 年全部建成,具体项目产生收益时间见 公告正文.

一、变更募集资金投资项目的概述 根据中国证券监督管理委员会(以下称 中国证监会 )2017 年6月15 日 签发的《关于核准美克国际家居用品股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证 监许可〔2017〕925 号) ,核准美克国际家居用品股份有限公司(以下称 公司 或 美克家居 )非公开发行不超过 310,679,611 股新股.公司本次实际非公开 发行人民币普通股 307,692,307 股,每股发行价格为 5.20 元,本次发行募集资 金总额为人民币 1,599,999,996.40 元,扣除发行费用人民币 33,557,692.23 元后,募集资金净额为人民币 1,566,442,304.17 元,上述募集资金已于

2017 年9月6日全部到账.本次募集资金原计划用于 美克家居天津制造基地升级扩建项 目 ,至2019 年3月31 日,募集资金累计已投入 5,165.66 万元,募集资金余额 152,020.71 万元(含募集资金账户利息) ,其中用于暂时补充流动资金金额 125,000 万元. 受国内外宏观经济环境变化及中美贸易摩擦的影响, 公司重新评估了募投项 目投资的可行性,同时,为保证国内外市场的产品供应,2018 年公司通过开展 境外收购, 扩大了实木及沙发的产能规模. 经充分论证, 公司拟对原募投项目 美 克家居天津制造基地升级扩建项目 进行调整及变更, 调整及变更后的募投项目 如下:

1、公司拟将 美克家居天津制造基地升级扩建项目 募集资金投入金额调 整为 12,085 万元,至2019 年3月31 日已投入 5,165.66 万元;

2、公司拟使用 45,000 万元募集资金用于 美克家居生活体验式购物中心与 美克美家门店建设项目 ;

3、公司拟使用 40,100 万元募集资金归还银行贷款;

4、公司拟使用 60,000 万元募集资金永久补充流动资金. 本次涉及变更投向的募集资金 145,100 万元, 约占募集资金总额的 90.69%, 将全部用于公司主营业务及日常经营使用,未构成关联交易.

2019 年4月26 日,公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于 调整及变更

2017 年非公开发行股票募集资金投资项目的预案》 .

二、变更募集资金投资项目的具体原因

(一)原项目计划投资和实际投资情况 公司募集资金原计划用于 美克家居天津制造基地升级扩建项目 ,项目实 施主体为公司子公司美克国际家私 (天津) 制造有限公司, 项目主要建设内容为: 新建板木定制柜类厂;

自动化推广升级改造生产线;

自动化物流系统改造.项目 的实施有助于进一步提升产能、降低成本、满足定制家具需求.项目预计建设周 期为三年, 预计总投资额为 185,000万元, 其中募集资金拟投入额 160,000万元, 项目投资计划如下: 单位:万元 序号 项目 金额 募集资金投入金额

1 工程建设支出(厂房和设备等资本性支出) 160,313 160,000

2 工程建设其他费用 4,687

0 3 铺底流动资金 20,000

0 合计 185,000 160,000 截至

2019 年3月31 日,上述项目已使用募集资金 5,165.66 万元,募集资 金余额 152,020.71 万元(含募集资金账户利息) .

(二)调整及变更的具体原因 中美贸易摩擦的不断反复, 给企业的国际化发展和对外出口带来了极大的不 确定性风险.公司主营业务结构中,国内零售业务占比 76%,国外批发业务占比 24%.公司国内外业务的商品供应主要来自于公司天津制造基地,受中美贸易摩 擦的影响,致使国外批发业务成本上升.2018 年公司为了应对国际业务不确定 性风险,在战略上重新进行布局,并对制造供应源进行全球化的分布.公司出资

2500 万美元收购了在美国拥有超过

70 年历史的个性化沙发定制制造商 Rowe 公司,主要目的是服务于公司在美国的 Caracole 和A.R.T.两家批发公司在美国的 沙发定制业务需求,同时化解单纯依赖亚洲沙发供应的风险;

2018 年公司出资

492 万美元收购了越南的高端实木家具和装饰品制造商 M.U.S.T.公司, 该公司的 制造基地位于越南,成本低.公司对 Rowe 公司和 M.U.S.T.公司的收购,丰富了 实木家具和软体家具两方面的供应, 提高了美国两公司规避此次中美贸易风险的 能力.详见公司于

2018 年1月8日在《上海证券报》 、 《证券时报》及上海证券 交易所网站(www.sse.com.cn)登载的《美克国际家居用品股份有限公司收购资 产公告》 .

2018 年11 月21 日,公司全资子公司美克国际事业贸易有限公司分别与 Starwood Furniture Mfg Vietnam Corporation、Thomas Carey Corporation、 Royal Corinthian Vietnam Corporation (统称 越南木曜三公司 )及其股东 签署《增资及股权收购协议书》 ,拟以现金方式分别对前述三家公司增资 1,600 万美元、500 万美元、500 万美元,增资后分别持有三家公司 40%股权.前述三 家公司均位于越南平阳省新鸳市镇鸳兴坊鸳兴工业区内, 地理位置相邻且业务具 有相关性和协同性.公司投资完成后其将与公司越南控股子公司 M.U.S.T.公司 实现更加稳固的协同合作关系, 有助于进一步将东南亚打造成公司北美市场的主 要供应源, 而美克天津制造基地则主要供应国内市场,形成了一个可以根据国内 国际形势进行灵活调整、规避风险的国际化供应链生态圈.详见公司于

2018 年11 月24 日在 《上海证券报》 、 《证券时报》 及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 登载的《美克国际家居用品股份有限公司对外投资公告》 . 募投项目拟新建的板木定制柜类厂,由于环保政策限制,无法新建涂装生产 线,主材为免漆或涂装后的成品板,不涉及涂装加工.涂装成品板原计划用外部 资源涂装,受宏观环境保护的影响,周边供应资源严重不足,无法满足本项目的 需求,影响了项目的正常实施.基于上述原因,2018 年,为保证公司定制业务 的顺利推进,公司利用品牌优势,完成了定制业........